Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 декабря 2019 г. N Ф03-5478/19 по делу N А59-8305/2018

г. Хабаровск

10 декабря 2019 г.

А59-8305/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Лазаревой И.В.

Судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от Лега Владимира Павловича - Лега С.В., представитель по доверенности от 16.01.2019 N 31АБ1352732

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рускор"

на решение от 26.04.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019

по делу N А59-8305/2018 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Лега Владимира Павловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Рускор"

о взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Рускор"

к Лега Владимиру Павловичу

об изменении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.03.2015

установил:

Лега Владимир Павлович (далее - истец, Лега В.П.) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рускор" (ОГРН 1146501007575, ИНН 6501268232, адрес, 693022, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. 2-я Хабаровская, д. 59; далее - ответчик, ООО "Рускор") о взыскании задолженности по договору от 17.03.2015 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Динамо-Фиш" (далее - ООО "Динамо-Фиш") в размере 1 483 356,50 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.06.2015 по 11.12.2018 в размере 87 978,10 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму остатка основного долга с 12.12.2018 по день его фактической уплаты в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда.

Определением суда от 15.03.2019 принято встречное исковое заявление ООО "Рускор" к Лега В.П. об изменении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.03.2015 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019, исковые требования Лега В.П. удовлетворены, с ООО "Рускор" в пользу Лега В.П. взыскана сумма основного долга в размере 1 483 356,50 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.06.2015 по 11.12.2018 в размере 87 978,10 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка России на день исполнения решения суда, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основанного долга в размере 1 483 356,50 долларов США с 12.12.2018 по день фактической уплаты задолженности, в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка России на день исполнения решения суда. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Рускор" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Рускор" (далее - заявитель) просит решение суда от 26.04.2019, постановление апелляционного суда от 21.08.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель приводит доводы о том, что выводы судов основаны на ошибочном толковании положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), противоречат фактическим обстоятельствам дела. Цена договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Динамо-Фиш" является существенным условием договора и определена сторонами исходя из финансово-экономического состояния общества, в том числе наличия у общества права пользования рыбопромысловыми участками по договорам о предоставлении рыбопромысловых участков для промышленного рыболовства. Указанная в договоре цена доли не являлась окончательной, и зависела от финансово-экономического состояния ООО "Динамо-Фиш". Поскольку при заключении договора невозможно было разумно предвидеть изменение в части добычи водных биоресурсов (далее - ВБР) на рыбопромысловых участках с 2016 года и до настоящего времени, считает, что имеются предусмотренные статьей 451 ГК РФ основания для изменения цены договора купли-продажи доли в уставном капитале в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении данного договора. Ссылается, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство истца по встречному иску о назначении оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Динамо-Фиш". Кроме того, указывает, что судами неполно выяснены обстоятельства дела, имеющие значение для рассмотрения спора, а именно о том, имелись ли в распоряжении ООО "Динамо-Фиш" орудия лова в необходимом количестве и пригодном состоянии для использования в ходе промысла; было ли обеспечено наличие в местах промысла транспортных средств для установки орудий лова для хранения, обеспечивались ли они горюче-смазочными материалами; был ли привлечен персонал для осуществления промысла на каждом из участков; являлся ли персонал квалифицированным для осуществления прибрежного лова и управления наземными и водными видами транспорта.

Лега В.П. представлены возражения на кассационную жалобу, в которых просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель Лега В.П. поддержал доводы, изложенные в возражениях на кассационную жалобу.

В заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 17.03.2015 между Лега В.П. (продавец) и ООО "Рускор" (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Динамо-Фиш".

Стоимость доли определена пунктом 4 договора и составляет 3 200 000 долларов США по курсу Центрального банка России на день осуществления соответствующего платежа за вычетом 46 693 091 руб. 35 коп., составляющих кредиторскую задолженность ООО "Динамо-Фиш".

Для целей расчета государственной пошлины за совершение нотариальных действий по удостоверению настоящего договора стоимость доли определена в размере 152 185 948 руб. 65 коп. исходя из курса доллара США, установленного Центральным банком России на день заключения настоящего договора за вычетом 46 693 091 руб. 35 коп.

В силу пункта 5.1 договора расчет за часть доли в уставном капитале ООО "Динамо-Фиш" между сторонами производится в следующем порядке: денежная сумма, эквивалентная 3 200 000 долларов США по курсу Центрального банка России на день осуществления соответствующего платежа за вычетом 46 693 091 руб. 35 коп., составляющих кредиторскую задолженность ООО "Динамо-Фиш", подлежит перечислению на банковский счет продавца не позднее трех рабочих дней с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-5811/2013 о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определением суда от 07.05.2015 по делу N А59-5811/2013 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Динамо-Фиш". Определение суда не обжаловалось, вступило в законную силу.

В дальнейшем стороны заключили дополнительное соглашение от 05.08.2016 и дополнительное соглашение N 2 от 01.06.2018, в соответствии с которым пункт 4 договора купли-продажи предусматривает, что стороны оценивают указанную стоимость части доли в уставном капитале общества в сумме, эквивалентной 2 861 274,96 долларов США по курсу Центрального банка России на день осуществления соответствующего платежа за вычетом 46 693 091 руб. 35 коп., составляющих кредиторскую задолженность ООО "Динамо-Фиш" и на дату заключения настоящего договора эквивалентных 751 300,35 долларам США по официальному курсу Центрального Банка России, то есть в сумме, эквивалентной 2 109 974,61 долларов США по курсу Центрального банка России на день осуществления соответствующего платежа. Для целей расчета государственной пошлины за совершение нотариальных действий по удостоверению настоящего договора стоимость доли определена в размере 152 185 948 руб. 65 коп. исходя из курса доллара США, установленного Центральным Банком России на день заключения настоящего договора за вычетом 46 693 091 руб. 35 коп.

Оплата по договору купли-продажи произведена частично в размере, эквивалентном 626 618,11 долларам США.

Сумма задолженности ответчика перед истцом составила 1 483 356,50 долларов США, что не оспаривалось ответчиком.

Истцом 01.10.2018 в адрес ответчика направлена претензия, оставление которой без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно требованиям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что факт передачи ответчику доли в уставном капитале ООО "Динамо-Фиш" подтвержден, при этом доказательства надлежащего исполнения обязанности по оплате стоимости доли ответчиком не представлены, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, правомерно удовлетворил требование истца о взыскании долга по договору купли-продажи.

Поскольку покупателем допущена просрочка в исполнении обязательств по оплате стоимости доли, суды, руководствуясь пунктом 3 статьи 486, статьей 395 ГК РФ, признали правомерным начисление истцом процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем удовлетворили требование истца о взыскании процентов за период с 12.06.2015 по 11.12.2018 в размере 87 978,10 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда.

Рассмотрев встречное исковое заявление ООО "Рускор" об изменении цены договора купли-продажи доли от 17.03.2015 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении данного договора, поскольку при его заключении невозможно было разумно предвидеть изменение в части добычи водных биоресурсов, судами отказано в его удовлетворении в связи со следующим.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной (при этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора);

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть изменен судом по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, по требованию заинтересованной стороны при наличии условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ судом по требованию заинтересованной стороны договор может быть изменен при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Рассмотрев доводы ООО "Рускор" и материалы дела, суды констатировали, что истец по встречному иску в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательств существенного изменения обстоятельств, влекущих последствия, установленные статьей 451 ГК РФ, поскольку заключая спорный договор, ответчик принял на себя риски, связанные с осуществлением деятельности по добыче водных биоресурсов, и наступлением неблагоприятных последствий (статья 2 ГК РФ).

Судами дана надлежащая оценка приведенным во встречном иске и в апелляционной и кассационной жалобах доводам ООО "Рускор" об уменьшении вылова рыбы на рыбопромысловых участках и обоснованно указано, что само по себе возникновение у общества финансовых трудностей по тем или иным причинам нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекшее для истца последствия, установленные статьей 451 ГК РФ; заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ДинамоФиш" от 17.03.2015, покупатель не мог не предвидеть риск наступления для него неблагоприятных последствий, связанных с уменьшением объема вылова рыбы лососевых пород и прочих обстоятельств потенциально планируемой, но вместе с тем вероятностной, хозяйственной деятельности.

Кроме того, судами учтено, что согласно пункту 4.1 договора от 17.03.2015 цена доли в уставном капитале общества была определена сторонами, в том числе, исходя из наличия у ООО "Динамо-Фиш" права пользования рыбопромысловым участками по указанным в данном пункте договорам о предоставлении рыбопромыслового участка для промышленного рыболовства, а не исходя из отдельных (определенных) показателей эффективности деятельности общества по добыче водных биологических ресурсов; на дату рассмотрения настоящего спора ООО "Динамо-Фиш" обладает правами пользования рыбопромысловыми участками по вышеуказанным договорам о предоставлении участка для промышленного рыболовства; при подписании дополнительных соглашений 05.08.2016 и 01.06.2018, а также пяти актов сверок взаимных расчетов в 2015 - 2018 г.г. ответчик подтверждал размер оспариваемого обязательства и свою заинтересованность в исполнении договора на согласованных сторонами условиях.

Поскольку ООО "Рускор" не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о совокупности предусмотренных законом оснований для судебного изменения условий спорного договора ввиду существенного изменения обстоятельств, отказ в удовлетворении встречного иска является правомерным.

Довод жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы подлежит отклонению, поскольку в силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Суд первой инстанции рассмотрел заявленное ходатайство, однако не усмотрел оснований для проведения экспертизы и счел возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что применительно к фактическим обстоятельствам дела отсутствуют основания полагать, что отказ в удовлетворении ходатайства заявителя привел к принятию неправильного судебного акта.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.04.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 по делу N А59-8305/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.О. Никитин