Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 января 2020 г. N Ф03-6109/19 по делу N А73-15952/2016

г. Хабаровск

17 января 2020 г.

А73-15952/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Лазаревой И.В.

Судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от Ларионовой Татьяны Владимировны - Лащенкова Ю.А., представитель по доверенности от 21.04.2019 N 27АА1381412

от финансового управляющего имуществом Ларионова Сергея Юрьевича - Аксютиной Светланы Анатольевны - Булавина М.А., представитель по доверенности от 10.12.2019

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ларионовой Татьяны Владимировны

на определение от 17.07.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019

по делу N А73-15952/2016 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению финансового управляющего имуществом Ларионова Сергея Юрьевича - Аксютиной Светланы Анатольевны

к Ларионовой Татьяне Владимировне, Латышеву Владиславу Владимировичу, Ланкину Максиму Игоревичу, Дремлюк Татьяне Николаевне

о признании группы взаимосвязанных сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ларионова Сергея Юрьевича

установил:

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.01.2017 Ларионов Сергей Юрьевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Аксютина Светлана Анатольевна.

В рамках дела о банкротстве должника финансовый управляющий имуществом должника Аксютина С.А. обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к Ларионовой Татьяне Владимировне, Латышеву Владиславу Владимировичу, Ланкину Максиму Игоревичу, Дремлюк Татьяне Николаевне (далее - ответчики), с учетом произведенного уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной группы взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 27.07.2015, заключенного между Ларионовой Т.В. и Латышевым В.В.; договора купли-продажи, заключенного между Латышевым В.В. и Ланкиным М.И., зарегистрированного 25.04.2016 N 27-27/001-27/001/215/2016-8376/1; договора купли-продажи, заключенного между Ланкиным М.И. и Дремлюк Т.Н., зарегистрированного 11.02.2019 N 27:17:0329201:3139-27/020/2019-2, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.07.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019, заявленные финансовым управляющим требования удовлетворены.

Не согласившись с определением суда от 17.07.2019 и апелляционным постановлением от 17.10.2019, Ларионова Т.В. (далее - заявитель, податель жалобы, кассатор) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

В обоснование жалобы ее заявитель приводит доводы о недоказанности финансовым управляющим наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, а также того факта, что Ларионова Т.В., Латышев В.В., Ланкин М.И. входили в одну группу лиц с должником и являются заинтересованными по отношению к нему лицами, целью совершения оспариваемых сделок являлось причинение вреда имущественным правам его кредиторов. Указывает, что судами не разрешен вопрос о судьбе земельного участка, на котором расположен спорный жилой дом, с учетом того, что земельный участок получен Ларионовой Т.В. в дар, к участию в деле не привлечен залогодержатель спорного имущества.

В представленном финансовым управляющим имуществом должника письменном отзыве на кассационную жалобу приведены возражения относительно изложенных в ней доводов; финансовый управляющий полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании окружного суда представитель Ларионовой Т.В. поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель финансового управляющего изложил позицию, приведенную в отзыве на кассационную жалобу, просил отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в обособленном споре и в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку в суд не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.11.2008 между Ларионовым С.Ю. и Ларионовой Т.В. заключен брак, о чем внесена запись акта о заключении брака N 2371 и выдано свидетельство ОЗАГС администрации г. Хабаровска серии 1-ДВ N 632532.

На основании решения мирового судьи судебного участка N 28 Центрального района г. Хабаровска от 05.05.2015 брак между супругами расторгнут, о чем 10.06.2015 внесена запись о расторжении брака N 508 и выдано свидетельство о расторжении брака ОЗАГС администрации г. Хабаровска серии I-ДВ N 720345.

В период брака сторонами нажито совместное имущество в виде двух жилых домов, расположенных по адресу: Хабаровский район, с. Мирное; а также земельных участков, расположенных по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, с. Мирное, ул. Рабочая, д. 5.

Ларионова Т.В. произвела 27.07.2015 отчуждение жилого дома, площадью 223,5 кв.м, расположенного по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, с. Мирное, ДНТ "Водолей", ул. Космическая, д. 22, кадастровый номер 27:17:0329201:3139-27/020/2019-2 и земельного участка по договору купли-продажи, заключенному с Латышевым В.В. по цене 250 000 руб.

В дальнейшем, по договору купли-продажи от 07.04.2016 Латышев В.В. реализовал спорный жилой дом и земельный участок Ланкину М.И. В соответствии с пунктом 2 указанного договора стоимость жилого дома определена в размере 1 000 000 руб., земельного участка - 480 000 руб.

Ланкиным М.И. произведено 06.02.2019 отчуждение спорного имущества и земельного участка Дремлюк Т.Н. за 6 000 000 руб. (5 000 000 руб. - стоимость дома, 1 000 000 руб. - стоимость земельного участка).

Финансовый управляющий, полагая, что сделки по отчуждению имущества являются взаимосвязанными, мнимыми и совершенными с злоупотреблением правом, на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, установив взаимосвязанность оспариваемых сделок, их совершение с целью вывода активов должника и дальнейшего сокрытия имущества для исключения возможности обращения на него взыскания, пришёл к выводу о доказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными на основании статей 10, 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции, признал их правильными, соответствующими обстоятельствам дела и нормам права.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) принятых судебных актов в связи со следующим.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов,

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Исходя из содержания пункта 1 стать 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключая перечисленные выше сделки, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. По смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества. В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, действуют так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся сокрытия действительного смысла сделки, направленной на вывод активов с целью причинения вреда кредиторам

По смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества. В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, действуют так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся сокрытия действительного смысла сделки, направленной на вывод активов с целью причинения вреда кредиторам.

Судами двух инстанций установлено и следует из материалов дела, что на момент совершения супругой должника оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, так как у него имелось просроченные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Центр кровли", акционерным обществом "Банк Связной", федеральным бюджетом. Оспариваемая сделка имеет признаки заинтересованности в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве и статьей 9 Федерального закона от 26.06.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", поскольку конечным приобретателем по сделке является Дремлюк Т.Н. - мать должника Ларионова С.Ю.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, показания свидетелей, пояснения ответчиков Латышева В.В., Ланкина М.И., суд первой инстанции пришел к выводу о фактической взаимосвязанности оспариваемых сделок, поскольку промежуточные приобретатели имели личное знакомство с должником, при этом при рассмотрении спора не смогли раскрыть цель приобретения имущества у супруги должника и дальнейшую его реализацию матери должника.

Кроме того, судом установлено, что спорное имущество в период совершения сделок по продаже фактически находилось во владении и пользовании, как должника, так и членов его семьи, что подтверждено показаниями свидетелей Егорченко Д.Ю., Косинова В.В., а также сведениями, отраженными в доверенности от 29.04.2019, выданной Ларионовой Т.В. представителю Лащенковой Ю.А. с указанием адреса регистрации: с. Мирное, ул. Космическая, д. 22, что также свидетельствует об использовании бывшей супругой должника спорного жилого помещения.

Установив, что спорное имущество фактически находилось во владении и пользовании, как самого должника, так и членов его семьи, оценив договоры купли-продажи от 27.07.2015, 07.04.2016, 06.02.2019 как взаимосвязанные сделки, совершенные в отношении заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов - вывода активов должника и дальнейшего их сокрытия для предотвращения возможного обращения взыскания на него, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности наличия оснований признания недействительности оспариваемой группы сделок на основании статей 10, 170 ГК РФ.

Приняв во внимание, что совокупность всех обстоятельств, при которых конечный приобретатель спорного имущества в силу статьи 302 ГК РФ признается добросовестным, материалами дела не подтверждена, руководствуясь правилами статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, признав договоры купли-продажи недействительными, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде истребования спорного имущества у Дремлюк Т.Н. в конкурсную массу должника.

При этом судом разъяснено, что финансовому управляющему при реализации указанного актива следует учитывать, что жилой дом является совместно нажитым имуществом, а в соответствии с пунктом 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей. В таких случаях в конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе (в данном случае 1/2 доли), остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу).

Доводы заявителя о том, что финансовым управляющим не доказано, что Ларионов С.Ю. на момент совершения сделки не обладал признаками неплатежеспособности, сделки являлись взаимосвязанными и у "промежуточных" приобретателей имущества имелась заинтересованность в их совершении, отклонены судом округа, так как направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, противоречат материалам дела.

Ссылки Ларионовой Т.В. на то, что суд необоснованно отклонил довод о том, что жилой дом не является совместно нажитым имуществом, поскольку возведен на земельном участке, принадлежащем бывшей супруге должника на основании договора дарения от 23.09.2013, не нашли документального подтверждения. Указанный довод мотивированно отклонен судами двух инстанций ввиду непредставления должником и ответчиком относимых и допустимых доказательств, подтверждающих строительство дома за счет средств родственников супруги должника, либо возведения дома до заключения договора дарения.

Оснований для иной оценки у суда округа не имеется.

Приведенные заявителем возражения о том, что в оспариваемых судебных актах не разрешен вопрос о судьбе земельного участка, на котором расположен спорный жилой дом, с учетом того, что земельный участок был получен Ларионовой Т.В. в дар, не могут быть приняты во внимание, поскольку финансовым управляющим требования в отношения земельного участка не заявлялись, предметом спора не являлись.

Ссылки кассатора на то, что судами не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица залогодержатель недвижимого имущества - публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России"), также подлежат отклонению, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ основанием для привлечения субъекта в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является способность принятого по делу судебного акта влиять на его права и обязанности данного лица по отношению к одной из сторон.

При этом судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Между тем, ходатайство о привлечении банка в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, или отказ в его привлечении, в материалах дела отсутствуют. Оснований считать, что судебные акты по настоящему делу приняты о правах и обязанностях ПАО "Сбербанк России", не имеется, с кассационной жалобой банк не обращался (статья 4 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты являются законными и обоснованными, приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, поэтому не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.07.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу N А73-15952/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.О. Никитин