Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 января 2020 г. N Ф03-6550/19 по делу N А51-18327/2018

г. Хабаровск

23 января 2020 г.

А51-18327/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Лазаревой И.В.

Судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

в отсутствие лиц, участвующих в деле

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ломоносовой Веры Сергеевны

на решение от 11.07.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019

по делу N А51-18327/2018 Арбитражного суда Приморского края

по иску коммерческой компании "Рус-Агри Индастрис Инк", действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью "Компания "Армада"

к Ломоносовой Вере Сергеевне

о признании недействительным трудового договора от 17.09.2012

третье лицо: Левченко Василий Николаевич

установил:

Коммерческая компания "Рус-Агри Индастрис Инк" (далее - истец, компания, компания "Рус-Агри Индастрис Инк"), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью "Компания Армада" (далее - ООО "Компания "Армада", общество) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Ломоносовой Вере Сергеевне (далее - ответчик) о признании недействительным трудового договора от 17.09.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Левченко Василий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 11.07.2019 признан недействительным трудовой договор от 17.09.2012 N 0001023, заключенный между ООО "Компания "Армада" и Ломоносовой В.С., в части пункта 8.2.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 решение суда от 11.07.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ломоносова В.С. (далее - заявитель) просит решение суда от 11.07.2019 и постановление апелляционного суда от 02.10.2019 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель приводит доводы о пропуске истцом срока исковой давности. Указывает, что трудовой договор не может являться недействительной сделкой, так как не является сделкой в том смысле, которой придается этому понятию в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по своей правовой природе относится к трудовым отношениям. Считает, что истцом выбран неверный способ защиты права и не доказаны обстоятельства, на которых основаны заявленные требования. Кроме того, ссылается на то, что исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения, так как подписано лицом, не имеющим право на его подписание; спор не подлежал рассмотрению в арбитражном суде, поскольку не относится к корпоративным спорам в соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Компания "Рус-Агри Индастрис Инк" к судебному заседанию представила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО "Компания "Армада" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2004 ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока с присвоением основного государственного регистрационного номера 1042502156597; учредителями общества являлись Первов Александр Васильевич (50% доли в уставном капитале) и Левченко В.Н. (50% доли в уставном капитале).

В период с 28.02.2012 по 04.09.2017 единоличным исполнительным органом (директором) ООО "Компания "Армада" являлся Левченко В.Н.

Согласно приказу ООО "Компания "Армада" от 17.09.2012 N 444, на должность заместителя директора общества принята на работу Ломоносова В.С.

На основании приказа от 17.09.2012 N 444 с Ломоносовой В.С. (работник) заключен трудовой договор от 17.09.2012 N 0001023, подписанный директором ООО "Компания "Армада" Левченко В.Н. (работодатель), по условиям которого Ломоносова В.С. принята на должность заместителя директора по финансовым вопросам без срока испытания с окладом 38 314 руб. 18 коп. (с надбавкой 30% и 20%) (пункт 1.1).

Пунктом 8.2 трудового договора предусмотрено, что в связи с прекращением трудового договора, кроме установленных законом и локальными актами гарантий и компенсаций, работник получает от работодателя разовое выходное пособие в размере 12 000 000 долларов США по курсу на день прекращения трудового договора путем перечисления денежных средств на счет работника.

Компания "Рус-Агри Индастрис Инк" с 09.07.2013 является участником ООО "Компания "Армада" с долей участия в уставном капитале общества в размере 100%.

Решением единственного участника ООО "Компания "Армада" от 25.08.2017 N 1-08/17 досрочно прекращены полномочия директора Левченко В.Н.; приказом от 19.09.2017 N 00000000096 прекращено действие трудового договора от 28.03.2012, Левченко В.Н уволен с должности директора с 19.09.2017, на должность директора ООО "Компания "Армада" назначен Чмир Руслан Валентинович.

Истец, полагая спорный трудовой договор с ответчиком недействительной сделкой, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу пунктов 3 и 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 1 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) положения пункта 1 статьи 45 и пункта 1 статьи 46 Закона N 14 не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.

С учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.

Руководствуясь указанными нормами права и разъяснениями, изложенными в Постановлении N 28, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки (за 6 месяцев 2012 года), стоимость чистых активов общества составляла 865 170 000 руб., лимит крупной сделки на 17.09.2012 не мог превышать 216 292 500 руб., при этом общая сумма сделки (пункт 8.2 трудового договора) в рублевом эквиваленте составила 369 817 000 руб. (определена с учетом данных Центрального Банка Российской Федерации о курсе доллара США к российскому рублю на 17.09.2012 в размере 30,81 руб. за 1 доллар США), суды пришли к обоснованному выводу, что спорный трудовой договор является для ООО "Компания "Армада" крупной сделкой, превышающей более 25% балансовой стоимости активов общества, вместе с тем доказательств того, что указанная сделка была одобрена участниками ООО "Компания "Армада" в материалы дела не представлено.

Приняв во внимание, что решением Уссурийского районного суда Приморского края от 07.12.2017 по делу N 2-5042/2017 отказано в удовлетворении требований Левченко В.Н. к ООО "Компания "Армада" о взыскании выходного пособия в размере 12 000 000 долларов США по трудовому договору от 28.03.2012, содержавшему аналогичное оспариваемому в настоящем споре условие о единовременной выплате при расторжении, в котором судом сделан вывод о неразумности установления размера выходного пособия в 12 000 000 долларов США ввиду того, что размер такой выплаты существенным образом отразился на финансово-хозяйственной деятельности самого общества и его работников, доказательств того, что требуемая истцом компенсация соответствует характеру и назначению компенсационных выплат, предусмотренных действующим законодательством, и установлена локальным нормативным актом, регулирующим систему оплаты труда на предприятии, в материалы дела представлено не было, суды констатировали, что и при рассмотрении настоящего спора ни ответчик, ни третье лицо не представили каких-либо достоверных доказательств особого профессионального уровня ответчика, наличия особых заслуг или привилегий перед обществом, которыми можно было бы обосновать экономическую целесообразность для общества в заключении подобной сделки.

Данные установленные обстоятельства соответствует имеющимся в деле документам и не противоречат им. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает.

Оценив в совокупности имеющуюся в материалах дела доказательственную базу применительно к требованиям статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции правомерно признал недействительным спорный трудовой договор от 11.07.2019 в части пункта 8.2.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено о пропуске истцом годичного срока исковой давности для оспаривания сделки от 17.09.2012, так как истец обратился в суд 04.09.2018.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Суды установили, что об условиях (содержании) оспариваемого договора ООО "Компания "Армада" в лице директора Чмир Р.В. узнало не ранее 05.06.2018, в ходе опроса директора в рамках доследственной проверки по заявлению Ломоносовой В.С. о возбуждении уголовного дела в отношении действующего руководства общества; несмотря на то, что истец стал единственным учредителем общества с 2013 года, доказательства его осведомленности о заключении спорной сделки ранее июня 2018 года, в материалы дела не представлены; спорная сделка участниками общества, их руководством и собственниками не одобрялась и не обсуждалась на очередном, внеочередном общих собраниях общества, и истец не мог узнать о заключении сделки на оспариваемых условиях.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств обратного.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод заявителя о том, что Левченко В.Н. являлся директором истца в период заключения спорной сделки, так как данное обстоятельство не влияет на момент начала течения срока исковой давности, поскольку Левченко В.Н. заключен спорный трудовой договор как руководителем ООО "Компания "Армада" и его осведомленность о заключении сделки не имеет правового значения; в течение периода осуществления им функций руководящего органа истца, последний не имел возможности ее оспорить.

С учетом установленных обстоятельств по делу суды правомерно пришли к выводу, что исковое заявление по настоящему делу подано истцом в пределах срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Суд округа не принял во внимание довод заявителя об отсутствии у представителя истца права на подписание иска и наличии оснований для оставления иска без рассмотрения, как противоречащий материалам дела.

Доводы заявителя о том, что нормы ГК РФ о недействительности сделок не применимы к спорным правоотношениям, поскольку они являются трудовыми, а не гражданскими, спор неподведомственен арбитражному суду, рассмотрены, и мотивированно отклонены судами.

Как указывалось выше, о возможности квалификации трудового договора, как крупной сделки, разъяснено в пункте 10 Постановления N 28, таким образом, если трудовой договор или его отдельное положение обладает признаками крупной сделки, он может быть оспорен по корпоративным основаниям, установленным Законом N 14-ФЗ, в связи с чем, спор подведомственен арбитражному суду в силу части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

На основании изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 11.07.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу N А51-18327/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

Е.О. Никитин А.Ю. Сецко