Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 февраля 2020 г. N Ф03-241/20 по делу N А73-11583/2015

г. Хабаровск

06 февраля 2020 г.

А73-11583/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Лазаревой И.В.

Судей: Никитина Е.О., Шведова А.А.

при участии:

общества с ограниченной ответственностью "ПАРКНЕФТЬ" - Гайдамак Е.В., представитель по доверенности от 01.01.2020

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан, Арбитражного суда Тверской области судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.10.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019

по делу N А73-11583/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПАРКНЕФТЬ"

к индивидуальному предпринимателю Тиминой Ирине Владимировне

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецРемСтрой"

установил:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.08.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецРемСтрой" (ОГРН 1082722011569, ИНН 2722078546, далее - ООО "СпецРемСтрой", должник).

Определением суда от 09.09.2015 в отношении ООО "СпецРемСтрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Манухин Владимир Владимирович.

Решением суда от 18.04.2016 ООО "СпецРемСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Пикина Лариса Андреевна (далее - конкурсный управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, общество с ограниченной ответственностью "ПАРКНЕФТЬ" (ОГРН 1067746424790, ИНН 7709667598, далее - ООО "ПАРНЕФТЬ", общество) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2019, заключенного между ООО "СпецРемСтрой" и индивидуальным предпринимателем Тиминой Ириной Владимировной (далее - предприниматель Тимина И.В.).

Определением суда от 11.10.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Тимина И.В. просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении заявления ООО "ПАРКНЕФТЬ".

Заявитель приводит доводы о том, что реализованное на торгах требование к обществу является делимым, акцессорное обязательство общества в виде процентов за пользование чужими денежными средствами было реализовано на публичных торгах, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения заявления общества у судов не имелось; суды необоснованно лишили предпринимателя, как победителя торгов, права на заключение по результатам торгов договора в отношении предмета торгов. Ссылается, что апелляционный суд не дал должной оценки доводам предпринимателя, приведенным в письменных объяснениях, а именно тому обстоятельству, что на открытом рынке установленное судебным актом требование должника к обществу в размере 21 000 000 руб. с причитающимися процентами на сумму долга реального интереса потенциальных покупателей по цене предложения в размере 13 810 500 руб. не вызвало; предметом спорного договора является требование должника к обществу в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 320 212 руб. 32 коп. за период с 26.08.2017 по 01.02.2019, которые рассчитаны предпринимателем самостоятельно и в отличие от основного требования должника к обществу не установлены судебным актом; удовлетворив заявление общества, суды дали ненадлежащую оценку доводу предпринимателя о недобросовестном поведении общества, являющимся дебитором должника, не исполняющим обязательства перед должником.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ПАРКНЕФТЬ" указывает, что к предпринимателю Тиминой И.В. не перешло право требования основного долга в размере 21 000 000 руб., соответственно, к ней по результатам торгов не перешло и дополнительное право требования уплаты процентов на сумму основного долга, спорный договор не является следствием результата торгов; право требования процентов не было выделено в отдельный лот, а следует судьбе основного обязательства. Считает, что доводы кассационной жалобы, изложенные предпринимателем, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку в постановлении.

Предприниматель Тимина И.В. представила к судебному заседанию ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в свое отсутствие.

Представитель ООО "ПАРКНЕФТЬ" поддержал позицию, изложенную в отзыве, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, при проведении инвентаризации имущества ООО "СпецРемСтрой" конкурсным управляющим выявлено наличие дебиторской задолженности ООО "ПАРКНЕФТЬ" в размере 21 000 000 руб., разработано положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, проведены торги по реализации данного имущества.

Первые и повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

В дальнейшем 29.10.2018 проведены торги в виде публичного предложения, победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью "Стратегия" (далее - ООО "Стратегия).

Определением суда от 31.01.2019 признано недействительным решение конкурсного управляющего об отказе в признании предпринимателя Тиминой И.В. участником торгов по продаже имущества ООО "СпецРемСтрой", проведенных на электронной площадке АО "Центр дистанционных торгов" в рамках торговой процедуры N 024674, оформленное Протоколом об определении участников торгов N24674 за период с 29.10.2018 08:00:00 по 07.11.2018 18:00:00 от 13.11.2018; признано недействительным решение конкурсного управляющего о признании ООО "Стратегия" победителем торгов по продаже имущества должника, проведенных на электронной площадке АО "Центр дистанционных торгов" в рамках торговой процедуры N 024674, оформленное протоколом о результатах проведения торгов N 24674 от 13.11.2018; признан недействительным договор купли-продажи б/н от 14.11.2018, заключенный по результатам торгов; предприниматель Тимина И.В. признана победителем торгов по продаже имущества должника, проведенных на электронной площадке АО "Центр дистанционных торгов" в рамках торговой процедуры N 024674.

ООО "ПАРКНЕФТЬ" произвело 01.02.2019 погашение задолженности в размере 21 000 000 руб. в пользу должника.

Между тем, конкурсным управляющим (продавец) с предпринимателем Тиминой И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 25.06.2019, по условиям которого продавец уступает покупателю право требования с ООО "ПАРКНЕФТЬ" процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащими начислению на основной долг в размере 21 000 000 руб. за период с 26.08.2017 по 01.02.2019.

Согласно пункту 1.1 договора, договор заключен на основании результатов рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А73-11583/2015 о банкротстве ООО "СпецРемСтрой" о признании Тиминой И.В. победителем торгов по продаже имущества должника - лота N 1 (дебиторская задолженность ООО "ПАРКНЕФТЬ" в размере 21 000 000 руб. на условиях, опубликованных в ЕФРСБ в сообщении N 31423009 от 22.10.2018 и в газете "Коммерсантъ" от 27.10.2018 N 198 в сообщении N 38030042356, предложившей за имущество должника цену в размере 13 202 002 руб.

Полагая, что договор купли-продажи от 25.06.2019 заключен в нарушение действующего законодательства о банкротстве, ООО "ПАРКНЕФТЬ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь статьями 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве" (далее - Закон о банкротстве), статьями 168, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - 168 ГК РФ), исходили из того, что право требования процентов подлежит передаче предпринимателю Тиминой И.В. только в случае заключения с победителем торгов права требования в отношении основного долга; поскольку договор о переходе права требования по основному долгу не заключался, переход права требования процентов за пользование чужими денежными средствами не состоялся.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Судами установлено, что предметом торгов N 024674 являлись "Права требования, принадлежащие ООО "СпецРемСтрой" (дебиторская задолженность ООО "ПАРКНЕФТЬ" в размере 21 000 000 руб.)".

Принимая во внимание предмет вышеуказанных торгов, положения предлагаемого к заключению договора, суды пришли к выводу, что реализации на торгах подлежало право требования основного долга в размере 21 000 000 руб., а также в соответствии со статьей 384 ГК РФ прав, обеспечивающих исполнение обязательства, в частности, права на проценты. Вместе с тем, поскольку с предпринимателем Тиминой И.В. по результатам проведения торгов договор на приобретение права требования в отношении основного долга не заключен, следовательно, переход права требования за пользование чужими денежными средствами не состоялся.

Доводы заявителя о том, что исполнение основного обязательства не препятствует первоначальному кредитору уступить право требования уплаты процентов, как самостоятельного денежного требования, входящего в предмет торгов, не приняты судом округа.

Судами правомерно указано, что процедура реализации имущества должника носит публичный характер, заключение договора купли-продажи права требования процентов за пользование чужими денежными средствами в условиях банкротства должника являлось бы правомерным в том случае, если на торги выставлялись два лота: один лот - право требования основного долга в размере 21 000 000 руб., второй лот - право требования процентов, выраженных в денежном эквиваленте.

В силу пункта 6 статьи 139 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110, статьей 111 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 130 Закона о банкротстве оценка имущества должника не отнесена к компетенции собрания кредиторов, а вменена в обязанность конкурсного управляющего, который для осуществления указанной деятельности привлекает независимых оценщиков и иных специалистов с оплатой их услуг за счет имущества должника, если иной источник не установлен собранием кредиторов.

Порядок и условия продажи имущества должника установлены пунктами 4 - 9 статьи 110, статьей 111 Закона о банкротстве, начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенного в соответствии с отчетом независимого оценщика.

В данном случае действия организатора торгов по заключению договора купли-продажи права требования процентов за пользование чужими денежными средствами без соблюдения порядка реализации активов должника и определения цены имущества (процентов) привели или могли привести к ограничению числа потенциальных покупателей и созданию препятствий в реализации цели получения наиболее высокой цены за продаваемое имущество.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к правомерному выводу о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2019 на основании статьи 168 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СпецРемСтрой" в пользу предпринимателя Тиминой И.В. денежных средств в размере 1 313 240 руб. 17 коп.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены и мотивированно отклонены доводы заявителя о недобросовестном поведении ООО "ПАРКНЕФТЬ", при этом оснований для вывода о злоупотреблении правом со стороны общества (статья 10 ГК РФ), не установлено.

Полномочия для переоценки доказательств с целью установления иных обстоятельств суду округа не предоставлены (часть 3 статьи 286 АПК РФ).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом округа, однако, они подлежат отклонению, как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 АПК РФ, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.10.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу N А73-11583/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжало вано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

Е.О. Никитин А.А. Шведов