Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 февраля 2020 г. N Ф03-6449/19 по делу N А24-1917/2019

г. Хабаровск

04 февраля 2020 г.

А24-1917/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Е.К. Яшкиной

судей Е.Н. Захаренко, Д.Г. Серги

при участии:

без явки лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер-М"

на решение от 15.06.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019

по делу N А24-1917/2019

Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лидер-М"

к открытому акционерному обществу "Камчатскводпроект", индивидуальному предпринимателю Гусеву Дмитрию Александровичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Эврика", Иванов Андрей Александрович

о взыскании 3 387 388 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Лидер-М" (ИНН 5047193734, ОГРН 1175029002917, 141402, Московская обл., г. Химки, ул. Ленинградская, д. 29, оф. 809/1, далее - ООО "Лидер-М") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к открытому акционерному обществу "Камчатскводпроект" (ОГРН 1024101029040, ИНН 4101013807, место нахождения: 683031, Камчатский край, город Петропавловск-Камчатский, проспект Карла Маркса, 29-1, далее - ОАО "Камчатскводпроект"), индивидуальному предпринимателю Гусеву Дмитрию Александровичу (ИНН 410100884030, ОГРН 305410136200011, далее - ИП Гусев Д.А., предприниматель) о взыскании солидарно с ответчиков 10 000 руб. основного долга и 681 698,64 руб. неустойки за период с 28.04.2018 по 21.10.2018 по договору поручительства от 02.04.2018 N 1 в связи с неисполнением ИП Гусевым Д.А. своих обязательств по договору уступки права (требования) от 02.04.2018 N 1 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Эврика" и Иванов Андрей Александрович.

Решением суда от 15.06.2019 (судья Решетько В.И.), оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 (судьи Глебов Д.А., Култышев С.Б., Синицына С.М.), в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, истец подал кассационную жалобу, в которой, указывая на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, неправильное применение норм материального права, просил их отменить с принятием по делу нового судебного акта. Так заявитель считает несостоятельной ссылку судов на обстоятельства, установленные в деле N А24-3442/2018, не являющиеся преюдициальными по отношению к рассматриваемому спору. При этом заявитель указал, что в вышеназванном деле рассмотрены требования по основному долгу, тогда как в настоящем споре заявлено требование о взыскании неустойки, право на которое истцом не утрачено с учетом разъяснений, приведенных в пункте 66 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств". Кроме того, общество сослалось на неверно определенную судами хронологию сложившихся правоотношений участников спора.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Гусев Д.А. в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами в ходе рассмотрения дела, 02.04.2018 между ООО "Эврика" (цедент) и ИП Гусевым Д.А. (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 1, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности ООО "ГАСК" в размере 2 110 522,12 руб. (основной долг) по договору субподряда б/н от 27.07.2017 на выполнение комплекса работ по объекту: "Строительство Камчатской краевой больницы".

Оплата указанной суммы производится в соответствии со следующим графиком: 1 055 261 руб. - не позднее 27.04.2018; 1 055 261,12 руб. - не позднее 27.05.2018 (пункт 3.2 договора).

В силу пункта 5.1 договора обеспечением исполнения цессионарием своих обязательств по договору является поручительство юридического лица - ОАО "Камчатскводпроект" в сумме, равной уступаемым правам (требованиям). В связи с чем 02.04.2018 ООО "Эврика" (цедент) и ОАО "Камчатскводпроект" (поручитель) заключили договор поручительства N 1, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед цедентом за исполнение ИП Гусевым Д.А. (цессионарий) своих обязательств по договору уступки права (требования) N 1, заключенному 02.04.2018 между цедентом и цессионарием (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора поручительство обеспечивает исполнение цессионарием в соответствии с условиями указанного договора уступки права требования по возврату основного долга, уплате неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов цедента по взысканию задолженности цессионария. При неисполнении или ненадлежащем исполнении цессионарием своих обязательств по договору уступки права требования поручитель отвечает перед цедентом в том же объеме, что и цессионарий (пункт 2.2 договора).

В связи с неисполнением ИП Гусевым Д.А. обязательства по оплате уступаемого права (требования) по договору уступки права (требования) от 02.04.2018 N 1 в установленные сроки, ООО "Эврика" направило в адрес ОАО "Камчатскводпроект" требования от 21.05.2018 и от 30.05.2018 об исполнении обязательства и оплате поручителем задолженности на общую сумму 2 184 390,38 руб., из которых 2 110 522,12 руб. основного долга и 73 868,26 руб. пеней.

Между тем по договору от 20.08.2018 N 2 ООО "Эврика" (цедент) произвело уступку права требования задолженности по договору от 02.04.2018 N 1 и договору поручительства от 02.04.2018 N 1, в том числе основного долга в размере 2 110 522,12 руб., Иванову А.А.

В дальнейшем Ивановым А.А. (цедент) право требования указанной задолженности передано ООО "Лидер-М" (цессионарий) на основании договора уступки права (требования) от 12.11.2018 N 3.

Указывая на ненадлежащее исполнение ИП Гусевым Д.А. и ОАО "Камчатскводпроект" принятых на себя обязательств, ООО "Лидер-М" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 ГК РФ).

По условиям пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Проанализировав представленное в дело соглашение от 22.10.2018, заключенное между ООО "Эврика" и ИП Гусевым Д.А., с позиций статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции констатировали, что заключенный ими ранее договор уступки права (требования) от 02.04.2018 N 1 расторгнут. В такой ситуации суды, руководствуясь положениями статьи 367 ГК РФ и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", сошлись во мнение, что обязательство ОАО "Камчатскводпроект" из договора от 02.04.2018 N 1 прекращено и условия для передачи обществу "Лидер-М" права требования, вытекающего из договора поручительства, посредством сделки - договора уступки от 12.11.2018 N 3, отсутствовали.

Кроме того, суды приняли во внимание выводы судов относительно несостоявшейся перемены лиц в обязательстве при рассмотрении заявления ООО "Лидер-М" о замене стороны по делу его правопреемником в результате последовательных сделок в рамках дела N А24-3442/2018, имеющего в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Также судами учтены хронология заключения последовательных сделок уступки права требования от 02.04.2018, от 20.08.2018, от 12.11.2018, поручительства от 02.04.2018, соглашения о расторжении первоначального договора цессии (22.10.2018), сроки уведомлений должника о состоявшейся уступке права требования, поведение участвующих в данных правоотношениях лиц, в том числе в ходе рассмотрения спора по делу N А24-5015/2018.

С учетом изложенных обстоятельств, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований истца, что в данном случае следует признать верным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы, по сути направленные на оспаривание выводов судов об отсутствии правопреемства на стороне ООО "Лидер-М", права на взыскание с ответчиков неустойки, связаны с неправильным пониманием и толкованием заявителем норм, связанных с последствиями прекращения обязательств при расторжении договора (статья 453 ГК РФ), ошибочном толковании разъяснений, приведенных в пункте 66 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", а потому подлежат отклонению судом округа.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и апелляционного постановления по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При изложенных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.06.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу N А24-1917/2019 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.К. Яшкина

Судьи

Е.Н. Захаренко Д.Г. Серга