Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 июня 2020 г. N Ф03-827/20 по делу N А51-10975/2018

г. Хабаровск

03 июня 2020 г.

А51-10975/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи В.А. Гребенщиковой

судей С.И. Гребенщикова, С.Н. Новиковой

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Алькор" - Третьяков А.Н., представитель по доверенности б/н от 20.04.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Морские технологии" - Коротков И.И., представитель по доверенности б/н от 14.01.2020

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алькор"

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020

по делу N А51-10975/2018

Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кантегир"

к обществу с ограниченной ответственностью "Алькор", обществу с ограниченной ответственностью "Насса"

о взыскании задолженности по оказанию услуг по стоянке морского судна

третьи лица: "SURBITON INVESTMENTS LTD", Kasira Marine Limited, закрытое акционерное общество "Русская экспертная и морская сюрвейерская корпорация "Римско"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кантегир" (далее - ООО "Кантерир", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алькор" (далее - ООО "Алькор", ответчик) о взыскании задолженности в размере 9 053 685 руб. 50 коп. за период с 01.01.2017 по 23.05.2018 в связи с неисполнением обязательств по оплате места для стоянки судна "Берег Мечты", а также услуг электроэнергии, предоставленных по договору от 01.01.2017 N 04Л1-17, а также неустойки в сумме 1 958 227 руб. 48 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: Kasira Marine Limited, закрытое акционерное общество "Русская экспертная и морская сюрвейерская корпорация "Римско", общество с ограниченной ответственностью "Насса", которое впоследствии в соответствии со статьёй 46 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве соответчика, как и общество "SURBITON INVESTMENT LTD".

Общество с ограниченной ответственностью "Морские технологии" (далее - ООО "Морские технологии") заявило ходатайство о замене ООО "Кантегир" на него как правопреемника по правилам статьи 48 АПК РФ согласно договору уступки права требования (цессии) от 28.06.2019.

Определением от 16.10.2019 в удовлетворении данного ходатайства отказано ввиду того, что предмет договора сторонами не согласован, не указан объем уступаемых прав, сумма уступаемого права требования либо порядок ее определения, наименование должника, в нем отсутствует ссылка на договор, в отношении которого заявлены исковые требования. Производство по делу прекращено в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку по сведениям из ЕГРЮЛ 04.07.2019 внесена запись о прекращении юридического лица ООО "Кантегир" (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 указанное определение отменено, дело направленно на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО "Алькор" просит апелляционное постановление от 15.01.2020 отменить, оставить определение суда первой инстанции от 16.10.2019 в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены доводы о том, что в договоре уступки права требования (цессии) от 28.06.2019 отсутствует основание возникновения уступаемого права требования, поскольку истец заключил три договора на стоянку судна у причала N 44; в договоре не указан ни один из должников, а также сумма требования к конкретному должнику, размер уступаемого права, размер штрафных санкций, в силу чего (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) полагает названный договор незаключенным. Заявляя соответствующее ходатайство, ООО "Морские технологии" не представило документы, подтверждающие передаваемое право новому кредитору. Считает, что исходя из условий договора, ООО "Морские технологии" должно будет в будущем уплатить истцу 10 % суммы взыскания, однако, ввиду исключения истца из публичного реестра, этого не произойдет, следовательно, данная сделка оформлена как дарение, что подводит ее к ничтожности в силу статей 168, 575 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Морские технологии", возражая относительно изложенных в ней доводов, просит апелляционное постановление оставить без изменения как законное и обоснованное, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "Алькор" и ООО "Морские технологии" поддержали свои доводы и возражения, приведенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. Ходатайства о невозможности принять участие в судебном разбирательстве от этих лиц не поступили.

Проверив законность постановления от 15.01.2020 с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены, исходя из следующего.

По правилам части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 ГК РФ). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ закреплено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ указано, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В обоснование заявления в порядке статьи 48 АПК РФ ООО "Морские технологии" представило договор уступки права требования (цессии) от 28.06.2019, заключенный с ООО "Кантегир", согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает и оплачивает право требования оплаты денежных средств по обязательствам, возникшим в связи с предоставлением места для стоянки судна "Берег Мечты" (ИМО N 8225711) у причальной стенки цедента, расположенной по адресу: Приморский край, г. Владивосток, в районе ул. Калинина, 6 В, за период с 01.01.2017 до даты заключения настоящего договора.

В пункте 1.2 этого договора отражено, что право требования оплаты денежных средств за стоянку судна "Берег Мечты" (ИМО N 8225711) переходит к цессионарию в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В счет уступаемых прав цессионарий уплачивает цеденту 10 % от суммы, полученной за стоянку судна "Берег Мечты" (ИМО N 8225711) у причальной стенки цедента, в добровольном порядке либо взысканной по решению суда (пункт 2.1 договора).

С учетом анализа с позиции статьи 431 ГК РФ договора от 28.06.2019 суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции по поводу несогласованности его условий, исходя из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7, положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

В этой связи суд апелляционной инстанции констатировал, что условие пункта 1.1 договора уступки от 28.06.2019 позволяет однозначно определить конкретное уступаемое право требования - обязательство по оплате денежных средств в связи с таким основанием, как предоставление места для стоянки судна "Берег Мечты" (ИМО N 8225711) у причальной стенки цедента, за определенный период времени - с 01.01.2017 до даты заключения договора уступки.

Отсутствие непосредственного указания определенного должника в уступаемом денежном обязательстве, на котором основано право требования, не является безусловным основанием для вывода о несогласованности сторонами условия о предмете договора, поскольку в его пункте 1.1 приведена совокупность иных условий, в достаточной степени индивидуализирующих обязательственное правоотношение, из которого возникло уступаемое право требования.

Учитывая, что в рамках настоящего дела имеется спор о том, кто является обязанным лицом в рассматриваемых правоотношениях, что усматривается из позиции ответчиков, данные обстоятельства подлежат исследованию при разрешении спора по существу.

Воля на передачу права требования по отношению к любым должникам прямо следует из пункта 1.3 договора, согласно которому цедент утрачивает право требования ко всем обязанным лицам.

При этом неуказание в договоре временного периода, но однозначно определяемого, размера уступаемого права, его вида не порочит существа волеизъявления сторон в отношении передаваемого требования определенного вида (денежное), возникшего в связи с фактом оказания услуг по стоянке конкретного судна у определенного причала, принадлежащего цеденту, в установленный период времени.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствие указания на конкретного должника, размера суммы уступаемого требования не препятствует определению обязательства, на котором основано уступленное право, цедентом выражена воля на передачу права требования ко всем обязанным лицам, то у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о незаключенности договора уступки права требования от 28.06.2019.

Ссылка ООО "Алькор" на безвозмездность сделки опровергается ее содержанием (пункт 2.1 договора), а также действиями цедента по распоряжению правом на указанное вознаграждение путем передачи действующему субъекту права.

Поскольку имелись основания для замены первоначального истца ООО "Кантегир" на ООО "Морские технологии", то вынесенное определение по пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ апелляционный суд отменил в силу части 3 статьи 270 АПК РФ, как принятое с существенным нарушением норм процессуального права, препятствующим реализации ООО "Морские технологии" права на судебную защиту.

Доводы заявителя кассационной жалобы по поводу незаключенности и недействительности договора от 28.06.2019 направлены на переоценку этого доказательства и в силу изложенного подлежат отклонению кассационной коллегией.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу N А51-10975/2018 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Гребенщикова

Судьи

С.И. Гребенщиков С.Н. Новикова