Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 июня 2020 г. N Ф03-1772/20 по делу N А73-6813/2018

г. Хабаровск

08 июня 2020 г.

А73-6813/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от Кондрашовой Ксении Владимировны - Степаненко А.С., представитель по доверенности от 10.03.2020

от Рыбаковой Ирины Владимировны - лично Рыбакова И.В.

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Адамовой Елены Андреевны, Рыбаковой Ирины Владимировны, Десятовой Татьяны Николаевны, Пильщиковой Юлии Петровны, Туркиной Ольги Борисовны, Коростылевой Екатерины Владимировны, Кондрашовой Ксении Владимировны, Лазаревой Юлии Сергеевны

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 13.01.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020

по делу N А73-6813/2018

по заявлению конкурсного управляющего кредитным потребительским кооперативом "Восточный Фонд Сбережений" Сытдыкова Ильдара Гумаровича

к Адамовой Елене Андреевне, Десятовой Татьяне Николаевне, Кондрашовой Ксении Владимировне, Коростелевой Екатерине Владимировне, Лазаревой Юлии Сергеевне, Пильщиковой Юлии Петровне, Рыбаковой Ирине Владимировне, Туркиной Ольге Борисовне

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании кредитного потребительского кооператива "Восточный Фонд Сбережений" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.05.2018 возбуждено производство по делу о признании кредитного потребительского кооператива "Восточный Фонд Сбережений" (далее - КПК "Восточный Фонд Сбережений", кооператив, должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 26.12.2018 КПК "Восточный Фонд Сбережений" признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего КПК "Восточный Фонд Сбережений" возложено на Сытдыкова Ильдара Гумаровича, члена ассоциации "Первая Саморегулируемая организация арбитражных управляющих", который определением суда от 30.05.2019 утвержден конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий Сытдыков И.Г. в рамках дела о банкротстве обратился в суд с заявлением о признании группы сделок должника с Адамовой Еленой Андреевной, Десятовой Татьяной Николаевной, Кондрашовой Ксенией Владимировной, Коростелевой Екатериной Владимировной, Лазаревой Юлией Сергеевной, Пильщиковой Юлией Петровной, Рыбаковой Ириной Владимировной, Туркиной Ольгой Борисовной о выплате выходных пособий недействительными и применении последствий недействительности.

Определением суда от 13.01.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки должника по выплате Адамовой Е.А. денежных средств по расходному кассовому ордеру, а также условия пунктов 2 дополнительных соглашений о расторжении трудовых договоров, заключенных между кооперативом и Десятовой Т.Н., Кондрашовой К.В., Коростелевой Е.В., Лазаревой Ю.С., Пильщиковой Ю.П., Рыбаковой И.В., Туркиной О.Б. и сделки по выплате выходных пособий, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков в пользу КПК "Восточный Фонд Сбережений" выплаченных им денежных средств.

Не согласившись с судебными актами, Адамова Е.А., Рыбакова И.В., Десятова Т.Н., Пильщикова Ю.П., Туркина О.Б., Коростылева Е.В., Кондрашова К.В., Лазарева Ю.С. (далее - заявители), обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Дальневосточного округа, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора. Указывают, что судами не учтены доводы ответчиков, что у КПК "Восточный Фонд Сбережений" имелись в других банках иные расчетные счета, банковские ячейки и наличные денежные средства в кассе; выплата выходных пособий производилась на момент сдачи бухгалтерского годового отчета и не превышала десяти процентов от величины чистых активов должника; получив спорные выплаты, ответчики не уменьшили конкурсную массу должника и не нанесли вред имущественных правам кредиторов, так как должник не является некоммерческой организацией и не преследует получение прибыли в своей деятельности, создан для организации финансовой взаимопомощи членов кредитного кооператива (пайщиков); недостаточность денежных средств не может быть доказана только самим фактом наличия определенной задолженности на момент заключения оспариваемой сделки, подлежит установлению факт отсутствия таких средств у должника, то есть объективный факт невозможности исполнения обязательств; ответчики не являлись руководящим звеном кооператива, не обладали специальными познаниями для того, чтобы дать оценку платежеспособности кооператива; работникам полагались бы компенсационные выплаты при введении процедуры конкурсного производства, вместе с тем, суды не дали оценки приведенным расчетам данных выплат, свидетельствующих об отсутствии имущественного вреда кредиторам должника.

В дополнениях к кассационной жалобе ответчики приводят доводы о том, что конкурсным управляющим не была опровергнута презумпция добросовестного осуществления ответчиками своих гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Конкурсным управляющим Сытдыковым И.Г. представлен отзыв на кассационные жалобы, в котором выражена позиция о законности и обоснованности принятых судебных актов. Конкурсный управляющий не возражает против рассмотрения дела в отсутствие представителей КПК "Восточный Фонд Сбережений".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Кондрашовой К.В., Рыбакова И.В. на доводах кассационных жалоб настаивали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между КПК "Восточный Фонд Сбережений" и ответчиками были заключены трудовые договоры.

С Адамовой Е.А. (прежняя фамилия - Топольняк) заключен трудовой договор от 05.08.2015 N 5. Адамова Е.А. принята на должность менеджера АП Хабаровск, дополнительным соглашением от 30.06.2017 N 9 переведена на должность директора. На основании пункта 9.3.5.10 Устава кооператива, пункта 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) приказом от 19.03.2018 N 10 трудовой договор с ней расторгнут; 19.03.2018 ответчик самостоятельно изъяла из кассы должника 237 230 руб. 03 коп. (расходный кассовый ордер от 19.03.2018 N 105).

Между должником и Десятовой Т.Н. заключен трудовой договор от 25.09.2017 N 16. Десятова Т.Н. принята на должность юрисконсульта с заработной платой в размере 34 483 руб. в месяц. Дополнительным соглашением от 01.12.2017 N 1 размер заработной платы увеличен до 45 977 руб., дополнительным соглашением от 25.01.2018 N 2 до 57 471 руб. Дополнительным соглашением от 21.02.2018 N 3 трудовой договор расторгнут по соглашению сторон с выплатой выходного пособия в размере 392 017 руб. Ответчику 21.02.2018 выплачено 363 468 руб. выходного пособия (расходный кассовый ордер от 21.02.2018 N 63); 22.02.2018 с ней заключен договор N 8/18 на оказание юридических услуг, размер вознаграждения за период с 22.02.2018 по 31.03.2018 составил 132 925 руб.

Между должником и Кондрашовой К.В. заключен трудовой договор от 13.03.2017 N 3. Кондрашова К.В. принята на должность бухгалтера с заработной платой в размере 25 747 руб. в месяц. Дополнительным соглашением от 28.12.2017 N 2 к договору срок действия договора продлен до 31.12.2018. Дополнительным соглашением от 21.02.2018 N 4 трудовой договор расторгнут по соглашению сторон с выплатой выходного пособия в размере 341 335 руб. Ответчику 21.02.2018 выплачено 315 789 руб. выходного пособия (расходный кассовый ордер N 64 от 21.02.2018); 22.02.2018 с ней заключен договор N 5/18 на оказание бухгалтерских услуг, размер вознаграждения за период с 22.02.2018 по 31.03.2018 составил 120 853 руб.

Между должником и Коростелевой Е.В. заключен трудовой договор от 04.09.2017 N 15. Коростелева Е.В. принята на работу в должности бухгалтера-экономиста с заработной платой в размере 28 322 руб. в месяц. Дополнительным соглашением от 25.01.2018 N 2 размер заработной платы увеличен до 49 195 руб. Дополнительным соглашением от 22.02.2018 N 3 договор расторгнут по соглашению сторон с выплатой выходного пособия в размере 346 400 руб. Ответчику 22.02.2018 выплачено 320 554 руб. выходного пособия (расходный кассовый ордер от 22.02.2018 N 65).

Между должником и Лазаревой Ю.С. заключен трудовой договор от 01.01.2018 N 91. Лазарева Ю.С. принята на должность кредитного менеджера с заработной платой в размере 34 483 руб. в месяц. Дополнительным соглашением от 25.01.2018 N 2 размер заработной платы увеличен до 48 276 руб. Дополнительным соглашением от 21.02.2018 N 3 договор расторгнут по соглашению сторон с выплатой выходного пособия в размере 341 335 руб. Ответчику 21.02.2018 выплачено 315 789 руб. выходного пособия (расходный кассовый ордер от 21.02.2018 N 66); 22.02.2018 с ней заключен договор N 97/18 на оказание услуг (претензионная работа, прием и консультация клиентов, работа с входящей и исходящей документацией и т.д.), размер вознаграждения за период с 22.02.2018 по 31.03.2018 составил 120 853 руб.

Между должником и Пильщиковой Ю.П. заключен трудовой договор от 24.07.2017 N 12. Пильщикова Ю.П. принята на должность менеджера по организации документооборота с заработной платой в размере 25 862 руб. в месяц. Дополнительным соглашением от 25.01.2018 N 2 размер заработной платы увеличен до 45 977 руб. Дополнительным соглашением от 21.02.2018 N 3 договор расторгнут по соглашению сторон с выплатой выходного пособия в размере 328 663 руб. Ответчику 21.02.2018 выплачено 303 868 руб. выходного пособия (расходный кассовый ордер от 21.02.2018 N 967). 22.02.2018 с ней заключен договор N 3/18 на оказание услуг (организация внутреннего документооборота, работа с входящей и исходящей корреспонденцией, подготовка договоров возмездного оказания услуг, актов к ним, обеспечение офиса канцелярскими и прочими принадлежностями, подготовка трудовых договоров, дополнительных соглашений, оформление приказов по личному составу), размер вознаграждения за период с 22.02.2018 по 31.03.2018 составил 117 835 руб.

Между должником и Рыбаковой И.В. заключен трудовой договор от 08.11.2012 N 907. Рыбакова И.В. принята на должность главного бухгалтера с размером заработной платы 20 250 руб. Дополнительным соглашением от 25.01.2018 N 3 размер заработной платы увеличен до 70 345 руб. Дополнительным соглашением от 21.02.2018 N 4 договор расторгнут по соглашению сторон с выплатой выходного пособия в размере 462 978 руб. Ответчику 21.02.2018 выплачено 430 225 руб. выходного пособия (расходный кассовый ордер от 21.02.2018 N 68). 22.02.2018 с ней заключен договор N 3/18 на оказание услуг (ежедневное начисление процентов по договорам личных сбережений, займов, работа с контролирующими органами, подготовка и сдача ежеквартальной бухгалтерской и налоговой отчетности, контроль и ведение бухгалтерского и налогового учета), размер вознаграждения за период с 22.02.2018 по 31.03.2018 составил 149 828 руб.

Между должником и Туркиной О.Б. заключен трудовой договор от 18.07.2016 N 95. Туркина О.Б. принята на должность ведущего бухгалтера с размером заработной платы 27 586 руб. Дополнительным соглашением от 25.01.2018 N 10 размер заработной платы увеличен до 48 276 руб. Дополнительным соглашением от 21.02.2018 N 11 договор расторгнут с выплатой выходного пособия в размере 341 335 руб. Ответчику 21.02.2018 выплачено 315 789 руб. выходного пособия (расходный кассовый ордер от 21.02.2018 N 69). 22.02.2018 с ней заключен договор N 4/18 на оказание услуг (отражение операций по учету и списанию ТМЦ ((канцелярия, вода), ведение и учет расходов с подотчетными лицами, оформление авансовых отчетов, обработка первичных документов поставщиков, контроль дебиторской задолженности, акты сверок, начисление заработной платы, налогов, взносов, регламентное начисление процентов по вкладам, новация, отчетность в ЦБ РФ, ИФНС, ФСС)), размер вознаграждения за период с 22.02.2018 по 31.03.2018 составил 120 853 руб.

Полагая, что условия заключенных должником с Десятовой Т.Н., Кондрашовой К.В., Коростелевой Е.В., Лазаревой Ю.С., Пильщиковой Ю.П., Рыбаковой И.В., Туркиной О.Б. дополнительных соглашений о расторжении трудовых договоров и действия по выплате им выходных пособий, а также выплата Адамовой Е.А. денежных средств из кассы кооператива отвечают признакам недействительности (ничтожности) сделок, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением, указывая на необходимость применения к указанным правоотношениям положений статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суды исходили из того, что на момент совершения спорных сделок у КПК "Восточный Фонд Сбережений" имелись признаки неплатежеспособности, при этом суды пришли к выводам, что соответствующие данные о финансовом состоянии должника не могли быть неизвестны персональному составу (ответчикам) с учетом их должностных обязанностей; заключение соглашений о расторжении трудовых договоров и выплата сотрудникам соответствующих сумм денежных средств имели целью причинение вреда имущественным интересам кредиторов, представляют собой злоупотребление правом.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

В соответствии со статьей 16 ТК РФ трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с данным Кодексом.

В силу части 4 статьи 178 ТК РФ трудовым договором могут предусматриваться дополнительные случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 указанного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу признается руководитель должника.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций пришли к выводу, что спорные выплаты совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов кооператива.

Судами установлено, что в период с 25.09.2017 по 01.11.2017 в отношении кооператива Банком России проведена проверка, оформленная актом от 01.11.2017 N А1НИ25-17/3/78ДСП, по результатам которой рабочей группой был сделан вывод о наличии в деятельности кооператива негативных тенденций, свидетельствующих о признаках банкротства кооператива, его несостоятельности в удовлетворении обязательств перед пайщиками, в деятельности кооператива выявлены признаки "финансовой пирамиды", при этом установлено отсутствие потенциала восстановления платежеспособности кооператива.

По результатам проверки Банком России 17.11.2017 было вынесено предписание о запрете привлечения денежных средств, приема новых членов и выдачи займов. Начиная с осени 2017 года кооператив перестал в предусмотренные договорами сроки возвращать вкладчикам личные сбережения, что повлекло массовое обращение пайщиков в суд с исковыми заявлениями (за период с 07.11.2017 по 21.02.2018 судом было принято 1225 исковых заявлений).

С учетом указанных обстоятельств суды обоснованно исходили из того, что конкурсным управляющим доказана цель оспариваемой сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на дату начисления и совершения спорных выплат (февраль - март 2018 года) кооператив обладал признаком неплатежеспособности, а ответчики не могли не знать о цели причинения такого вреда в силу занимаемых должностей и осведомленности о финансовом состоянии должника.

Указанный вывод судов основан на том, что Адамова Е.А. являлась в спорном периоде единоличным исполнительным органом должника до 19.03.2018 и в силу своего должностного положения не могла не знать о неплатежеспособности кооператива; Рыбакова И.В. до 21.02.2018 состояла на должности главного бухгалтера должника, подписывала листы кассовой книги и расходные кассовые ордера, иные финансовые документы, осуществляла подготовку отчетности; Коростелева Е.В. до 21.02.2018 состояла на должности кассира кооператива, данным ответчиком подписаны листы кассовой книги и расходные кассовые ордера; Десятова Т.Н. до 21.02.2018 состояла на должности юрисконсульта должника, по доверенности от кооператива неоднократно представляла интересы должника в судебных процессах, в которых кооператив выступал в качестве ответчика по искам кредиторов; Кондрашова К.В. до 21.02.2018 состояла на должности бухгалтера должника, извлекала по доверенности наличные денежные средства из банковской ячейки и доставляла их в кооператив, что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 15.02.2018 и от 21.02.2018; Пильщикова Ю.В. до 21.02.2018 состояла на должности бухгалтера должника, имела доступ к финансовым документам, участвовала в ведении бухучета и в подготовке отчетности; Туркина О.Б. до 21.02.2018 состояла на должности бухгалтера должника, также имела доступ к финансовым документам, участвовала в ведении бухучета и в подготовке отчетности; Лазарева Ю.С. до 21.02.2018 состояла на должности менеджера должника, по доверенности осуществляла прием претензионных писем от пайщиков-вкладчиков на возврат личных сбережений, подготовку ответов на претензии.

Установив, что в должностные обязанности ответчиков входила работа с бухгалтерской документацией должника (для бухгалтеров), работа с вкладчиками (кредитный менеджер), входящей и иной корреспонденцией (менеджер по организации документооборота), претензиями вкладчиков и судебными документами (юрисконсульт), суды констатировали, что с учетом проводившейся в отношении должника проверки Банка России, вызванной прекращением исполнения кооперативом обязательств по возврату личных сбережений пайщикам, а также того факта, что осенью 2017 года кооператив перестал в предусмотренные договорами сроки возвращать вкладчикам переданные личные сбережения, ответчики не могли не знать о финансовом состоянии кооператива, отраженном в его отчетных, управленческих и бухгалтерских документах, а также об обстоятельствах, свидетельствующих о признаках его неплатежеспособности и о том, что действия по выплате выходных пособий на основании спорных дополнительных соглашений ущемляют интересы кредиторов кооператива.

Судами принято во внимание, что непосредственно после расторжения трудовых договоров и выплате выходных пособий должником с ответчиками (за исключением Адамовой Е.А., Коростелевой Е.В.), были заключены договоры возмездного оказания услуг, по условиям которых ответчики продолжили оказывать должнику услуги, аналогичные оказываемым по расторгнутым трудовым договорам, что свидетельствует об отсутствии необходимости расторжения трудовых договоров, подобные действия являются экономически необоснованными, повлекшими за собой лишь выплату значительных по размеру выходных пособий; при этом дополнительные соглашения о расторжении договоров и выплате выходных пособий, многократно превышающих оклады работников, ранее должником с увольняемыми работниками не заключались.

В отношении действий ответчика Адамовой Е.А. по изъятию из кассы кооператива денежных средств, суды установили, что без инициирования каких-либо трудовых споров с работодателем и имея возможность фактического доступа к сейфу (кассе) должника, в последний рабочий день перед увольнением (19.03.2018) Адамовой Е.А. было произведено в собственную пользу изъятие денежных средств должника по расходному кассовому ордеру от 19.03.2018 N 63; решений коллегиальных органов управления, приказов и иных локальных распорядительных документов о назначении и осуществлении Адамовой Е.А. спорной выплаты в материалах дела не имеется; по состоянию на 20.02.2018 остаток денежных средств на расчетном счете должника составлял 19 181 522 руб. 97 коп. при сумме неисполненных обязательств (картотека N 1) в размере 33 675 051 руб. 90 коп., в связи с чем признали, что принимая актив (денежные средства) на указанных условиях ответчик не мог не осознавать, что данное выбытие имущества причиняет вред имущественным интересам кооператива и его кредиторов.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что в результате выплаты выходных пособий и изъятия денежных средств в преддверии процедуры банкротства уменьшена конкурсная масса должника; последствием совершения оспариваемых действий стала частичная утрата возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, поскольку в результате выплат ответчикам соответствующей части уменьшился объем денежных средств, за счет которых могли бы быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов.

Таким образом, судами установлена необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Рассмотрев доводы конкурсного управляющего, суды, принимая во внимание наличие признаков неплатежеспособности кооператива на момент заключения дополнительных соглашений с ответчиками о расторжении трудовых договоров, явившихся основанием для выплаты выходных пособий, верно исходили из того, что любые компенсации, выплачиваемые работникам сверх предусмотренных законами или иными нормативными правовыми актами правил должны быть соразмерны тому фонду заработной платы, который имеется у организации, и той выручке, которая ею получена; в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, обосновывающие необходимость выплаты выходных пособий в повышенном размере в условиях нестабильного финансового положения кооператива, кроме того, не обоснована и целесообразность расторжения трудовых договоров по соглашению сторон с последующим заключением с работниками договоров возмездного оказания услуг с тем же объемом выполняемых функций, что и должности, предусмотренные трудовыми договорами.

С учетом того, что злоупотребление правом может выражаться в установлении необоснованных имущественных выгод, влекущих снижение возможности наиболее полного удовлетворения требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что оспоренные условия соглашений с работниками и соответствующие выплаты, в том числе изъятие денежных средств из кассы, совершенные в условиях отсутствия юридически значимых обстоятельств, определяющих необходимость их установления, свидетельствуют о злоупотреблении правом, в связи с чем установили основания для квалификации спорных сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ вне зависимости от оснований, предусмотренных Законом о банкротстве.

Доводы заявителей, изложенные в жалобах, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены, как не свидетельствующие о нарушении судами норм права. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены судами. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 13.01.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А73-6813/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Хабаровского края от 13.01.2020, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А73-6813/2018, принятое определениями Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.04.2020, 21.04.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.О. Никитин