Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 июня 2020 г. N Ф03-1996/20 по делу N А59-4858/2017

г. Хабаровск

17 июня 2020 г.

А59-4858/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.,

судей Лазаревой И.В., Никитина Е.О.,

при участии:

от Арялина Ю.В.: Жданова А.Ю. - представителя по доверенности от 17.12.2019;

от Павлюченко С.О. - финансового управляющего имуществом должника: Буздина А.М. - представителя по доверенности от 02.09.2019;

от Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области: Федорова А.П. - представителя по доверенности от 28.02.2020 N 11-10/07041;

от главы КФХ РПК "Норд" Коршуновой Е.Г.: Писчикова П.И. - представителя по доверенности от 22.05.2020;

от конкурсного кредитора Иноземцева А.П.: Коваленко В.В. - представителя по доверенности от 23.09.2019;

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Сахалинской области кассационные жалобы Арялина Юрия Владимировича, финансового управляющего имуществом должника - Павлюченко Сергея Осиповича

на определение Арбитражного суда Сахалинской области от 12.12.2019, (судья Попова Н.Н.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 (судьи Засорин К.П., Ветошкевич А.В., Скрипка Н.А.)

по делу N А59-4858/2017

по заявлению финансового управляющего имуществом должника - Павлюченко Сергея Осиповича

о признании сделок должника недействительными и применении последний недействительности сделок

в рамках дела о признании Арялина Юрия Владимировича несостоятельным (банкротом)

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 31.10.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве Арялина Юрия Владимировича (далее - должник) по заявлению конкурсного кредитора Иноземцева Алексея Петровича.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.12.2017 Арялин Ю.В. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Павлюченко Сергей Осипович.

В рамках дела о банкротстве должника финансовый управляющий имуществом должника - Павлюченко С.О. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать решение собрания крестьянско-фермерского хозяйства "Нуркенова В.Ж." (далее - КФХ "Нуркенова В.Ж."), оформленное протоколом от 02.12.2016, об избрании главой крестьянско-фермерского хозяйства Коршуновой Елены Геннадьевны, а также об исключении из состава членов крестьянско-фермерского хозяйства Арялина Ю.В. и прекращении его полномочий в качестве главы крестьянско-фермерского хозяйства недействительным;

- признать заявление Арялина Ю.В. о выходе из состава членов КФХ "Нуркенова В.Ж." и прекращении полномочий в качестве главы крестьянско-фермерского хозяйства от 01.11.2016 недействительным;

- применить последствия недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения недействительных сделок;

- признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области от 14.12.2016 N 2166501318817 о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о крестьянско-фермерском хозяйстве "Рыбопромысловая компания "Норд" (далее - КФХ РПК "Норд") в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;

- обязать Межрайонную ИФНС России N 1 по Сахалинской области в течение десяти дней со дня принятия решения суда внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности регистрационной записи от 14.12.2016 N 2166501318817.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.12.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020, заявление финансового управляющего Павлюченко С.О. удовлетворено частично: признана недействительной односторонняя сделка по выходу Арялина Ю.В. из состава членов КФХ "Нуркенова В.Ж." на основании заявления от 01.11.2016; признано недействительным решение собрания членов КФХ "Нуркенова В.Ж.", оформленное протоколом от 02.12.2016, в части исключения Арялина Ю.В. из состава членов КФХ "Нуркенова В.Ж."; в порядке применения последствий недействительности сделок Арялин Ю.В. восстановлен в качестве члена КФХ РПК "Норд" (до 16.04.2018 именовавшееся КФХ N Нуркенова В.Ж.) с долей участия в размере 99,9%. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Арялин Ю.В. просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника отказать. В обоснование жалобы указывает, что применение судом последствий недействительности сделки в виде восстановления его в качестве члена КФХ РПК "Норд" нарушает положения части 2 статьи 37 Конституции Российской Федерации о запрете принудительного труда. Настаивает, что в рассматриваемом деле защита прав кредиторов может быть осуществлена путем обращения Павлюченко С.О. с требованием к самому КФХ РПК "Норд" о взыскании денежных средств, составляющих компенсационную выплату Арялину Ю.В. как члену КФХ, полагавшуюся ему в связи с его выходом 01.11.2016 из состава членов КФХ, при наличии оснований для такой выплаты. Отмечает, что при условии невыплаты КФХ РПК "Норд" денежной компенсации Арялину Ю.В., спор возможен в отношении исполнения имущественных обязательств со стороны КФХ РПК "Норд" по заявлению Арялина Ю.В. о его выходе из КФХ. Таким образом, заявителем избран неверный способ защиты права.

В кассационной жалобе финансовый управляющий имуществом должника, выразив несогласие с отказом в удовлетворении части требований, просит определение от 12.12.2019 и постановление от 17.03.2020 изменить, приять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления в полном объеме. В обоснование жалобы указывает, что решение собрания членов КФХ "Нуркенова В.Ж.", оформленное протоколом от 02.12.2016, в части избрания главой КФХ Коршуновой Е.Г. является ничтожным, как принятым при отсутствии необходимого кворума, поскольку Арялин Ю.В. с долей участия в хозяйстве в размере 99,9% не принимал участия в голосовании по третьему вопросу собрания об избрании главы КФХ. Полагает, что Коршунова Е.Г. и Васильев В.В. не могут быть признаны членами КФХ "Нуркенова В.Ж.", поскольку они уклонились от исполнения пункта 4.3.2 соглашения от 12.03.2012, обязывающего их формировать имущество фермерского хозяйства из объектов, принадлежащих им на момент вхождения в фермерское хозяйство. Отмечает, что лицо, не являющееся членом фермерского хозяйства, в силу запрета, установленного пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ), не может быть избрано главой крестьянско-фермерского хозяйства. Учитывая изложенное, решение собрания КФХ "Нуркенова В.Ж.", оформленное протоколом от 02.02.2016, в части избрания Коршуновой Е.Г. главой КФХ, как лица, не вступившего в членство хозяйства, является недействительным. Обращает внимание суда, что соглашение о смене главы должно быть подписано всеми члена хозяйств. Учитывая, что в рассматриваемом случае имеются подписи не всех членов КФХ, то соглашение о назначении главой КФХ Коршуновой Е.Г. является также недействительным. Указывает, что поскольку указанное решение от 02.02.2016 в части избрания главой КФХ Коршуновой Е.Г. является недействительным, содержит недостоверные сведения и выступает документом, послужившим основанием для внесения сведений о юридическом лице в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, то оно влечет недействительность и соответствующей регистрационной записи от 14.12.2016 в ЕГРЮЛ, произведенной Межрайонной ИФНС России N1 по Сахалинской области.

В отзыве на кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области просит определение от 12.12.2019 и постановление от 17.03.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В свою очередь в отзыве на кассационную жалобу Арялина Ю.В. финансовый управляющий Павлюченко С.О. просит в ее удовлетворении отказать. Указывает, что с 31.12.2012 в силу нормативного правового регулирования крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, стало собственником имущества, а члены хозяйства утратили в отношении указанного имущества вещные права (право собственности), получив корпоративные права. Таким образом, по его мнению, Арялин Ю.В. по отношению к КФХ "Нуркенова В.Ж." обладал только корпоративными правами, соответствующими по объему его доле участия. В результате совершения сделок по выходу Арялина Ю.В. из состава членов КФХ "Нуркенов В.Ж." на основании заявления от 01.11.2016, по принятию собранием членов КФХ "Нуркенова В.Ж." решения, оформленного протоколом от 02.12.2016, об исключении Арялина Ю.В. из состава членов КФХ должником утрачено право на долю корпоративного участия в КФХ в размере 99,9%, что свидетельствует об уменьшении его имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований кредитора Иноземцева А.П. В соответствии с абзацем 4 пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. Следовательно, финансовый управляющий имуществом должника от имени этого должника осуществляет в полном объеме права участника (члена) юридического лица, в частности, члена КФХ РПК "Норд", поэтому права Арялина Ю.В., связанные с членством в КФХ, не могут быть нарушены; не будет нарушен запрет принудительного труда, поскольку должник в рассматриваемом случае не может и не будет трудиться в КФХ РПК "Норд".

В отзыве на кассационные жалобы КФХ РПК "Норд" поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе Арялина Ю.В., просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего в полном объеме. Указывает, что заявление о выходе из состава членов КФХ как односторонняя сделка не может нарушить имущественные права кредиторов должника, в связи с чем оспаривание такой сделки не может осуществляться в рамках требований статьи 61.1 и 61.2 Закона о банкротстве. Отмечает, что заявление Арялина Ю. В. о выходе из состава членов КФХ "Нуркенова В.Ж." и прекращении полномочий в качестве главы данного хозяйства от 01.11.2016 является действительной сделкой в силу статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном с использованием систем видеоконференцсвязи, представители участвующих в деле лиц поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах них соответственно, дав по ним пояснения.

Законность принятых судебных актов проверяется Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, КФХ "Нуркенова В.Ж." создано в качестве юридического лица на основании Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 348-1) и зарегистрировано в этом качестве 19.07.1993.

12.03.2012 Арялиным Ю.В. и Нуркеновым В.Ж. подписано соглашение о создании КФХ "Нуркенова В.Ж.", в соответствии с которым КФХ осуществляет предпринимательскую деятельность в статусе юридического лица (пункт 1.2 соглашения). В силу пункта 2.1 соглашения главой КФХ признан Арялин Ю.В. Доли членов КФХ распределены между членами хозяйства следующим образом: Арялин Ю.В. - 99,9%; Нуркенов В.Ж. - 0,1% (пункт 4.3.1 соглашения).

В соответствии с протоколом собрания членов КФХ "Нуркенова В.Ж." от 10.02.2016 Нуркенов В.Ж. исключен из членов КФХ. Одновременно приняты решения о приеме в члены КФХ Коршуновой Е.Г. и Васильева В.В.

12.02.2016 членами КФХ "Нуркенова В.Ж." - Арялиным Ю.В., Коршуновой Е.Г. и Васильевым В.В. заключено соглашение, по условиям которого принято решение о пересмотре ранее подписанного соглашения о создании КФХ "Нуркенова В.Ж.". В соответствии с пунктом 2.1 соглашения главой фермерского хозяйства признан Арялин Ю.В. На основании пункта 4.1 соглашения от 12.02.2016 имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве долевой собственности, соразмерной доле, установленной соглашением. Доли членов фермерского хозяйства установлены следующим образом: Арялин Ю.В. - 1%, Коршунова Е.Г. - 50%, Васильев В.В. - 49%. (пункт 4.3.1 соглашения).

01.11.2016 Арялин Ю.В. подал заявление, адресованное общему собранию членов КФХ "Нуркенова В.Ж.", о добровольном выходе из состава членов КФХ и отказе от полномочий главы КФХ.

На собрании членов КФХ "Нуркенова В.Ж.", итоги которого оформлены протоколом от 02.12.2016, приняты решения: исключить из состава членов КФХ Арялина Ю.В. согласно его заявлению и прекратить его полномочия в качестве главы КФХ; избрать главой КФХ "Нуркенова В.Ж." Коршунову Е.Г.

14.12.2016 Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о КФХ "Нуркенова В.Ж.", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части смены главы КФХ "Нуркенова В.Ж.", в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2166501318817.

В настоящее время КФХ "Нуркенова В.Ж." переименовано в КФХ РПК "Норд", о чем 16.04.2018. внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Впоследствии в настоящем деле о банкротстве оспорены сделки -решение собрания членов КФХ "Нуркенова В.Ж." в части принятия в члены КФХ Коршуновой Е.Г. и Васильева В.В., оформленное протоколом от 10.02.2016; соглашение о создании крестьянско-фермерского хозяйства от 12.02.2016. По результатам рассмотрения спора соглашение от 12.02.2016, заключенное между Арялиным Ю.В., Коршуновой Е.Г. и Васильевым В.В., которым доля участия Арялина Ю.В. в КФХ уменьшена с 99,9% до 1%, признано недействительным; в удовлетворении остальной части заявленных требований - в части решения, оформленного протоколом от 10.02.2016, о принятии в КФХ новых членов за счет свободной доли в размере 0,1% - отказано (постановление апелляционного суда от 20.05.2019, постановление суда округа от 02.08.2019).

После признания судом соглашения от 12.02.2016 недействительным и восстановления за должником права на 99,9% доли участия в КФХ, финансовый управляющий оспорил сделки, проверяемые в рамках настоящего спора, результатом которых стали выход Арялина Ю.В. из состава членов КФХ, прекращение его полномочий как главы КФХ и избрание новым главой КФХ Коршуновой Е.Г., с регистрацией соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Сделки оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве со ссылкой на то, что они причинили вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку совершены в пользу заинтересованных лиц, без представления встречного предоставления и, при наличии неисполненных денежных обязательств, привели к уменьшению имущества должника, а также к прекращению управления должником хозяйством.

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения связанные с банкротством граждан, урегулированы главой X "Банкротство граждан", а также главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.

Финансовый управляющий наделен правом подачи в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 указанного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве (абзац второй пункта 7 статьи 213.9 данного Федерального закона).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) следует, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьей 153 ГК РФ. Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763(1,2) по делу N А40-698/2014).

В настоящем случае решения и заявление оспорены как сделки по специальному основанию, установленному статьей 61.2 Закона о банкротстве для подозрительных сделок.

Оспоренные сделки совершены в ноябре-декабре 2016 года, то есть в пределах года до принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом (31.10.2017).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, названных в абзацах третьим - пятом пункта 2 данной статьи Закона о банкротстве.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется - такое разъяснение приведено в абзаце втором пункта 9 постановления Пленума N 63. Это разъяснение, с учетом периода совершения оспариваемых сделок, применимо к рассматриваемому спору.

Таким образом, по настоящему спору следовало установить, причинен ли в результате совершения оспариваемых сделок вред имущественным правам кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума N 63).

Кук указывалось выше, в результате совершения сделок, оспоренных в рамках настоящего обособленного производства, состоялся выход Арялина Ю.В. из состава членов КФХ, прекращены его полномочия как главы КФХ и избран новый глава КФХ - Коршунова Е.Г., соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Суды двух инстанций при проверке сделок по выходу Арялина Ю.В. из КФХ (односторонняя сделка по выходу должника из состава членов КФХ на основании заявления от 01.11.2016; решение собрания членов КФХ об исключении должника из состава членов КФХ, оформленное протоколом от 02.12.2016), применив пункт 3 статьи 23 Закона N 74-ФЗ, статьи 1, 9, 15 Закона N 348-1, статьи 65.1, 86.1, 246, 257 ГК РФ, учитывая создание КФХ "Нуркенова В.Ж." в статусе юридического лица и неизменность этого статуса, правильно заключили, что названное КФХ сохраняет статус юридического лица до 01.01.2021, относится к числу коммерческих корпоративных организаций, является собственником принадлежащего ему имущества при том, что члены хозяйства утратили вещные права в отношении указанного имущества, приобретя корпоративные права. В этой связи верно указано на то, что Арялин Ю.В., будучи членом КФХ "Нуркенова В.Ж.", по отношению к последнему обладал только корпоративными правами в объеме, соответствующем его доле участия; размер этой доли, с учетом признания недействительной сделки по перераспределению долей между членами хозяйства, составлял на дату выхода 99,9%.

То, что Арялин Ю.В. в результате выхода из состава членов КФХ "Нуркенова В.Ж." не получил каких-либо выплат и при этом утратил право на корпоративное участие в КФХ, суды признали свидетельством уменьшения его имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов. В этой связи в судебных актах сделан вывод о том, что выход Арялина Ю.В. из состава членов КФХ причинил вред имущественным правам кредиторов.

Суд округа не согласен с итоговым выводом судебных инстанций о причинении вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками по выходу должника из состава членов фермерского хозяйства, исходя из нижеследующего.

Действительно, выход члена КФХ (юридического лица) из состава последнего влечет утрату корпоративного участия (членства) в этом юридическом лице, что подразумевает невозможность влиять на управление соответствующей корпорацией, участвовать в принятии необходимых для этого решений, контролировать деятельность органов данного юридического лица и проч. (пункт 1 статьи 65.1, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ, статья 15 Закона N 74-ФЗ).

Однако по смыслу норм о банкротстве ценность участия в юридическом лице для кредиторов участника, находящегося в процедуре банкротстве, выражается не в сохранении за последним возможности принимать управленческие решения или влиять на их принятие; для кредиторов должника интерес представляет лишь имущественная составляющая такого участия, то есть то, во сколько это участие оценивается и какую сумму можно из этого извлечь для пополнения конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 86.1, пунктом 1 статьи 1 Закона N 74-ФЗ хозяйственная деятельность фермерского хозяйства основывается на личном участии образующих его граждан. Согласно подпункту "д" пункта 3.2 соглашения о создании КФХ "Нуркенова В.Ж." члены фермерского хозяйства обязаны лично принимать участие в его деятельности.

В статье 15 Закона N 74-ФЗ закреплено, что каждый член фермерского хозяйства имеет право на часть доходов, полученных от деятельности фермерского хозяйства в денежной и (или) натуральной форме, плодов, продукции (личный доход каждого члена фермерского хозяйства); размер и форма выплаты каждому члену фермерского хозяйства личного дохода определяются по соглашению между членами фермерского хозяйства. Установленный соглашением о создании КФХ "Нуркенова В.Ж." порядок предусматривает распределение плодов, продукции и доходов, полученных от деятельности фермерского хозяйства, между членами с учетом личного вклада каждого из них и соразмерно их вкладу в результат деятельности фермерского хозяйства (пункты 5.1, 5.4 соглашения).

Учитывая изложенное и то, что Арялин Ю.В. утратил членство в КФХ в связи с выходом из него по письменному заявлению от 01.11.2016 и исключением из состава членов на основании данного заявления решением общего собрания членов фермерского хозяйства от 02.12.2016, а также прекратил личное участие в хозяйственной деятельности фермерского хозяйства, он не может претендовать на получение доходов, полученных от деятельности КФХ за период после своего выхода. То есть возможность пополнения конкурсной массы за счет упомянутого ресурса отсутствует.

Таким образом, восстановление должника в статусе члена фермерского хозяйства в связи с признанием недействительными обсуждаемых сделок не достигает цели, для которых существует институт обжалования сделок должника в деле о его банкротстве, под которой (целью) понимается пополнение конкурсной массы. Ожидание получения дохода от результатов хозяйственной деятельности не соотносится с ограниченными сроками процедуры банкротства (статья 51 Закона о банкротстве). Кроме того, признание должника членом КФХ (как последствие недействительности сделок) противоречит его волеизъявлению и не может понудить его лично принимать участие в хозяйственной деятельности фермерского хозяйства; однако членство без личного участия не согласуется с правовой природой организации такого вида.

При этом участие в хозяйственной деятельности, вопреки изложенной в кассационной жалобе позиции, не сводится к голосованию на общих собраниях членов фермерского хозяйства и принятию иных управленческих решений; под хозяйственной деятельностью КФХ подразумеваются производство, переработка, хранение, транспортировка и реализация сельскохозяйственной продукции (пункт 1 статьи 1 Закона N 74-ФЗ).

При таких обстоятельствах достаточных оснований для признания недействительными сделок, повлекших прекращение членства Арялина Ю.В. в КФХ "Нуркенова В.Ж", не имелось.

Вместе с тем выход из состава корпорации влечет возникновение у вышедшего участника права на заявление требования о выплате денежной компенсации, пропорциональной доле участия, и обязанность корпорации, при наличии необходимых условий, произвести соответствующую выплату вышедшему участнику.

В данном случае, поскольку Арялин Ю.В. вышел из фермерского хозяйства, у него возникло право на получение денежной компенсации, соразмерной его доле (99,9%) в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства - данное закреплено в статье 9 Закона N 74-ФЗ и продублировано в пункте 3.7 соглашения о создании фермерского хозяйства "КФХ Нуркенова В.Ж.". В соответствии с пунктом 4.3.9 названного соглашения при выходе одного из членов фермерского хозяйства из его состава часть имущества (доля, соответствующая трудовому вкладу, участию в начальном формировании денежных средств и др.) может компенсироваться денежными средствами.

По пояснениям финансового управляющего имуществом должника действия, направленные на истребование денежной компенсации в связи с выходом должника из фермерского хозяйства, не предприняты, совершение либо несовершение этих действий обусловлено результатом разрешения настоящего спора в суде округа.

Необходимо также отметить, что в рамках настоящего дела не нашло своего документального подтверждения утверждение кредитора Иноземцева А.П. о мнимости выхода Арялина Ю.В. из КФХ. Справка о доходах физического лица от 16.08.2017, представленная в деле, свидетельствует о получении Арялиным Ю.В. в связи с работой в КФХ "Нуркенова В.Ж." дохода за 2016 год (пять месяцев), в то время как выход из КФХ состоялся в конце 2016 года. Кроме того, фермерское хозяйство вправе принимать на работу лиц, его членами не являющихся (пункт 3.3соглашения о создании КФХ).

Позиция кредитора о том, что целью выхода должника из фермерского хозяйства являлось уклонение от исполнения обязательств по погашению присужденной задолженности, не принимается в качестве влияющей на результат разрешения спора о недействительности сделок должника, поскольку в данном случае не установлено наступление вреда в результате совершения оспариваемых сделок. Оценка поведения должника по выходу из КФХ с позиции добросовестности может повлиять на решение вопроса об освобождении гражданина от обязательств при завершении ведущейся в его отношении процедуры банкротства (статья 213.28 Закона о банкротстве).

Проверив сделки по прекращению полномочий Арялина Ю.В. в качестве главы КФХ и об избрании главой КФ Коршуновой Е.Г. (заявление должника от 01.11.2016 об отказе от полномочий главы КФХ, оформленное протоколом от 02.12.2016 решения собрания членов КФХ о прекращении соответствующих полномочий у должника и об избрании нового главы КФХ), суды отклонили требование о признании их недействительными.

При этом суды исходили из недоказанности того, что статус главы КФХ предоставлял Арялину Ю.В. финансовые преимущества, влиял на распределение доходов или иным образом улучшал его материальное положение. В этой связи сделан вывод о том, что утрата должником статуса главы КФХ не повлияла на состав его имущества (не уменьшила его стоимость) и поэтому не привела к нарушению имущественных прав кредиторов.

Также суды признали, что избрание Коршуновой Е.Г. главой КФХ не повлекло уменьшения конкурсной массы должника и, соответственно, не нарушило имущественные права кредиторов Арялина Ю.В. При этом, учитывая наличие у КФХ статуса юридического лица и применимость в этой связи общих норм ГК РФ о выборности главы КФХ как единоличного исполнительного органа корпоративной организации, а также факт принятия Коршуновой Е.Г. в члены КФХ в соответствии с протоколом собрания от 10.02.2016, суды обоснованно не приняли во внимание ссылки финансового управляющего на наличие предусмотренных Законом N 74-ФЗ препятствий для избрания Коршуновой Е.Г. главой фермерского хозяйства.

Выводы судов относительно обсуждаемых сделок, приведших к утрате должником полномочий главы КФХ и наделению этими полномочиями иного лица, обоснованы, соответствуют положениям соглашения о создании КФХ (раздел 2) и статьям 16-18 Закона N 74-ФЗ. Доводов и доказательств, опровергающих эти выводы, не приведено и не представлено. Отказ в удовлетворении требований о признании этих сделок недействительными правомерен.

Указываемые в кассационной жалобе финансового управляющего имуществом должника доводы о нарушениях, допущенных при принятии решения об утверждении нового главы КФХ, не принимаются, учитывая приведенное в судебных актах и поддерживаемое судом округа обоснование при проверке и отклонении аналогичных доводов.

Следует также еще раз отметить, что целью оспаривания сделок должника в деле о банкротстве последнего является формирование его конкурсной массы, но не сохранение управления организацией, членом которой должник являлся до выхода из неё. Сделки, в результате которых Арялин Ю.В. утратил полномочия главы КФХ и избран новый глава, не повлияли на имущественное положение должника, вне зависимости от соблюдения процедуры избрания главы КФХ - это установлено судами и не опровергнуто участниками спора; таким образом, доводы о нарушениях процедуры избрания главы фермерского хозяйства не имеют определяющего значения для результата разрешения настоящего спора, рассматриваемого с позиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы финансового управляющего имуществом должника нет. Кассационная жалоба Арялина Ю.В. подлежит удовлетворению, принимая во внимание приведенное в мотивировочной части настоящего постановления обоснование.

В этой связи судебные акты следует изменить. Отказать в признании недействительными сделок, по результатам которых Арялин Ю.В. прекратил членство в КФХ "Нуркенова В.Ж.". В остальном (в части отказа в признании сделок, по результатам которого должник прекратил полномочия главы фермерского хозяйства и главой избрана Коршунова Е.Г.) оставить определение и постановление в силе. При отклонении требования о признании сделок недействительными нет условий для применения заявленных последствий их недействительности, в том числе для признания недействительным решения налогового органа о государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений, ставшим следствием принятия корпоративных решений о руководителе в фермерском хозяйстве.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 12.12.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу N А59-4858/2017 изменить.

В удовлетворении требований о признании недействительной односторонней сделки по выходу Арялина Юрия Владимировича из состава членов крестьянско-фермерского хозяйства "Нуркенова В.Ж." на основании заявления от 01.11.2016, о признании недействительным решения собрания членов крестьянско-фермерского хозяйства "Нуркенова В.Ж.",оформленного протоколом от 02.12.2016, в части исключения Арялина Юрия Владимировича из состава членов крестьянско-фермерского хозяйства "Нуркенова В.Ж." и о применении последствий недействительности этих сделок отказать.

В остальной части определение и постановление оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

И.В. Лазарева Е.О. Никитин