Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 февраля 2021 г. N Ф03-120/21 по делу N А73-25215/2019

г. Хабаровск

18 февраля 2021 г.

Дело N А73-25215/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.

судей: Кушнаревой И.Ф., Сецко А.Ю.

при участии: от Министерства имущественных отношений Хабаровского края - Гладков Е.С., представитель по доверенности от 25.12.2020 N 1-22-10059

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Хабаровского края на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 13.08.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А73-25215/2019

по иску Министерства имущественных отношений Хабаровского края (ОГРН: 1152721001542, ИНН: 2721215327, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Запарина, д. 76)

к бывшему директору акционерного общества "Территориальный проектный институт "Хабаровскпромпроект" - Филянину Виктору Владимировичу

о взыскании убытков

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно

предмета спора: акционерное общество "Территориальный проектный институт "Хабаровскпромпроект" (ОГРН: 1092721001141, ИНН: 2721165644, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, Уссурийский бульвар, д. 2), общество с ограниченной ответственностью "КонсалТрэфт" (ОГРН: 1142721007142, ИНН: 2721212333, адрес: 680006, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Краснореченская, д. 92, лит. Б, оф. 309, лит. 21), общество с ограниченной ответственностью "Спецсети" (ОГРН: 1122801011475, ИНН: 2801179160, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Дзержинского, д. 43, оф. 712)

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Хабаровского края (далее - Министерство) действуя от лица Хабаровского края, как единственного акционера, в интересах акционерного общества "Территориальный проектный институт "Хабаровскпромпроект" (далее - АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект", Общество), обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к бывшему директору АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" Филянину Виктору Владимировичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 8 704 804,56 руб.

Определением суда от 24.03.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект", общество с ограниченной ответственностью "КонсалТрэфт" (далее - ООО "КонсалТрэфт"), общество с ограниченной ответственностью "Спецсети" (далее - ООО "Спецсети").

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.08.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Министерство (далее также - заявитель, податель жалобы) просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанции не в полной мере исследовали обстоятельства спора, неправильно применили нормы материального права. Ссылается на то, что исходя из системного анализа положений статей 53.1, 309, 310, пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условий договора подряда от 28.03.2018 N 01 можно прийти к выводу о том, что Филянин В.В., предвидев невозможность исполнения принятых АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" обязательств по договору подряда, обязан был вернуть заказчику полученный аванс и расторгнуть договор по соглашению сторон, но не идти на неоправданный риск путем заключения еще одного договора (договор субподряда от 22.05.2018 N 22/05 с ООО "КонсалТрэфт"), порождающего увеличение кредиторской задолженности общества. Приводит доводы о том, что судами в нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не дана оценка доводам Министерства о том, что указанный договор субподряда не мог привести к исполнению обязательств по договору подряда, заключенному между АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" и ООО "Спецсети", расторгнутому 01.06.2018 по соглашению сторон; порог суммы сделки, на которую генеральный директор самостоятельно уполномочен заключать сделки составляет 89 770 руб., что значительно меньше стоимости договора субподряда от 22.05.2018 N 22/05. Указывает, что суды немотивированно отклонили доводы Министерства о том, что данная сделка выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности. Считает, что недобросовестность и неразумность действий (бездействия) Филянина В.В. выражаются в заключении договора субподряда в нарушение требований, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и пунктом 10.1.1 Устава АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект"; полагают, что Министерством доказано наличие оснований для взыскания с Филянина В.В. убытков.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Министерства поддержал доводы, приведенные в жалобе, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено нижестоящими судами, согласно сведениям о юридическом лице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" с ОГРН 1092721001141 зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2009 в связи с созданием путем реорганизации в форме преобразования Краевого государственного унитарного предприятия "Территориальный проектный институт "Хабаровскпромпроект".

АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект", является коммерческой организацией, единственным акционером которого выступает Хабаровский край в лице Министерства.

В соответствии с Положением о Министерстве, утвержденным постановлением Правительства Хабаровского от 04.12.2018 N 441-пр (далее - Положение), Министерство является специально уполномоченным органом исполнительной власти Хабаровского края в сфере управления и распоряжения краевой государственной собственностью.

Из пунктов 2.3, 3.3, 3.3.1 Положения следует, что одной из задач Министерства, как органа государственного управления, является реализация от имени Хабаровского края прав и обязанностей акционера (участника) хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в краевой государственной собственности.

Распоряжением Министерства от 05.06.2017 N 1536 Филянин В.В. назначен с 06.06.2017 генеральным директором АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект".

Между ОАО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" и Филяниным В.В. 06.06.2017 заключен трудовой договор, в соответствии с разделом третьим которого генеральный директор несет полную материальную ответственность за реальное уменьшение наличного имущества общества, принятого им от предыдущего генерального директора общества; ухудшение состояния имущества общества. Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если убытки возникли вследствие, в том числе: нарушения законодательства Российской Федерации; невыполнения или ненадлежащего выполнения не противоречащих закону решений общего собрания акционеров, совета директоров общества, ревизионной комиссии, аудитора, или акционера (акционеров) общества, иных условий трудового договора и положения о генеральном директоре.

Приказом АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" от 09.08.2018 Филянин В.В. уволен с должности генерального директора общества на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации - расторжение трудового договора (контракта) по инициативе работника.

Филяниным В.В., как руководителем АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект", 28.03.2018 с ООО "Спецсети" подписан договор подряда на осуществление проектных работ N 1, по условиям которого АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" (проектировщик) по заданию ООО "Спецсети" (заказчик) обязалось разработать проектную и рабочую документацию по объекту "Предприятие по глубокой переработке продуктов сельского хозяйства". Сумма договора составила 96 000 000 руб. Срок выполнения обязательств АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" установлен поэтапный: I этап - до 11.05.2018; II этап - до 19.06.2018; III этап - до 05.08.2018.

В соответствии с пунктом 3.2 договора заказчик перечислил аванс АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" в размере 6 100 000 руб.

По утверждению Министерства, в связи с невозможностью АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" собственными силами исполнить обязательства перед ООО "Спецсети", Филяниным В.В. без согласования с Министерством, как с единственным акционером, принято решение о заключении с ООО "КонсалТрэфт" договора субподряда от 22.05.2018 N 22/05, по условиям которого ООО "КонсалТрэфт" (субподрядчик) обязалось по заданию АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" (генподрядчик) выполнить проектные работы по объекту "Предприятие по глубокой переработке продуктов сельского хозяйства". АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект", в свою очередь, обязалось оплатить ООО "КонсалТрэфт" работы в размере 5 437 963 руб.

По соглашению сторон договор N 1, заключенный между АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" и ООО "Спецсети", расторгнут 01.06.2018.

В соответствии с условиями данного соглашения АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" обязано вернуть ООО "Спецсети" полученный аванс в размере 6 100 000 руб. и уплатить неустойку в размере 1 920 000 руб.

Также 01.06.2018 Филяниным В.В. подписан акт выполненных работ по договору субподряда с ООО "КонсалТрэфт", чем подтверждены обязательства АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" выплатить ООО "КонсалТрэфт" денежные средства в размере 5 437 963 руб. за выполненные работы по проектированию объекта "Предприятие по глубокой переработке продуктов сельского хозяйства".

Решениями Арбитражного суда Хабаровского края от 19.12.2018 по делу N А73-14985/2018 и от 06.03.2019 по делу NА73-18764/2018 (соответственно) установлена задолженность АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" перед ООО "Спецсети" в общем размере 8 157 944 руб. (основной долг 6 100 000 руб., неустойка 1 920 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 137 944 руб.) и перед ООО "КонсалТрэфт" в общем размере 5 374 953,74 руб. (основной долг 4 637 963 руб., неустойка 736 990,74 руб.).

Также, решением суда по делу N А73-18764/2018 установлено, что 10.09.2018 на счет АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" в рамках договора от 02.08.2018 N 04/ХПП поступили денежные средства в размере 800 000 руб., которые согласно дополнительному соглашению N1 к договору N 04/ХПП от 02.08.2018 зачтены ООО "КонсалТрэфт" в счет задолженности АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" по договору субподряда от 22.05.2018 N 22/05.

Полагая, что перечисленные действия Филянина В.В., как генерального директора АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект", привели к возникновению у общества убытков - необоснованной, по мнению заявителя, кредиторской задолженности в общем размере 8 232 897,74 руб. (неустойка 1 920 000 руб. + проценты за пользование чужими денежными средствами 137 944 руб. + основной долг по несогласованной сделке 4 637 963 руб. + неустойка по несогласованной сделке 736 990,74 руб. + 800 000 руб. часть основного долга, погашенного АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" по распоряжению Филянина В.В. в пользу ООО "КонсалТрэфт"), истец, начислив на приводимую сумму в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 19.01.2019 по 31.12.2019 проценты в общем размере 471 906,82 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно.

Пунктом 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах определено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу статьи 71 Закона об акционерных обществах, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Указанное лицо несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной (пункты 3 и 4 статьи 44 Закона об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков обществу, наличия недобросовестных, неразумных действий (бездействия) бывшего руководителя Филянина В.В., а также причинно-следственной связи между его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества, возложено на истца.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В обоснование заявленных требований о возмещении убытков истцом указывалось, что договор субподряда от 22.05.2018 N 22/05 заключен Филяниным В.В. в нарушение установленной Законом об акционерных обществах и пунктом 10.1.1 Устава Общества компетенции единоличного исполнительного органа. Положениями пунктов 10.1.1, 10.2.2. Устава, также действовавшего на момент заключения договора, предусмотрено, что все сделки, стоимость которых составляет от 1 до 25% балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, подлежат согласованию с Советом директоров АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект". При этом согласно данным бухгалтерского баланса АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" балансовая стоимость активов последнего на 31.03.2018 (последняя отчетная дата, предшествующая дате заключения договора субподряда от 22.05.2018 N 2/05), составляет 8 977 000 руб. Таким образом, порог суммы сделки, на которую Филянин В.В. самостоятельно уполномочен заключать сделки от имени АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект", составляет 89 770 руб. (1%), что, в свою очередь, меньше стоимости договора субподряда от 22.05.2018 N 22/05.

По мнению истца, указываемые им действия генерального директора АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" Филянина В.В., не одобренные иными органами управления Обществом, причинили последнему убытки.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из наличия согласия истца как уполномоченного единственным акционером органа на заключение соответствующих сделок (в частности, рассматриваемого договора субподряда), исходя из суммы (цены), определенной Уставом АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" и правилами статьи 79 Закона об акционерных обществах о совершении крупных сделок, констатировав, в частности, что рассмотренная субподрядная сделка отвечала пределам обычной хозяйственной деятельности АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект", в том числе, поскольку была направлена на исполнение договора подряда с ООО "Спецсети".

При заключении 22.05.2018 договора субподряда АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" и ООО "КонсалТрэфт" согласовали стоимость работ в размере 5 437 963 руб. При этом согласно пункту 10.2.3 Устава АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества (то есть как и в рассматриваемом случае), принимается общим собранием акционеров.

Судебными инстанциями принято во внимание наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-13673/2018, имеющего преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении настоящего спора, которым установлено, что договор N 1 подряда на выполнение проектных работ по объекту "Предприятие по глубокой переработке продуктов сельского хозяйства" между ООО "Спецсети" и АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" заключен по согласованию с Министерством (его правопредшественником - Министерством инвестиционной и земельноимущественной политики Хабаровского края). Данное обстоятельство подтверждается распоряжением Министерства от 07.11.2017 N 2669, согласно которому АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" дано согласие единственного акционера в лице Министерства инвестиционной и земельно-имущественной политики Хабаровского края на заключение договоров с ценой не более 100 000 000 руб. На дату заключения договора субподряда с ООО "КонсалТрэфт" договор подряда от 28.03.2018 N 1 с ООО "Спецсети" не был расторгнут и являлся действующим; АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" получен аванс по указанному договору подряда, следовательно, действия АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" были направлены на исполнение своих обязательств по договору подряда от 28.03.2018 N1.

Также в рамках арбитражного дела N А73-13673/2018 получил судебную оценку и довод Министерства о том, что указанным распоряжением одобрено совершение договора подряда, а не субподряда. Судами обоснованно было указано, что из распоряжения конкретно не следует в отношении какого договора оно принято.

Учитывая изложенное, суды двух инстанций правомерно признали, что основания считать Филянина В.В. действовавшим при заключении и исполнении от имени АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" договора субподряда с ООО "КонсалТрэфт" недобросовестно (в том числе за рамками разумных управленческих решений применительно к конкретным обстоятельствам), отсутствуют.

Доказательств того, что Филянин В.В. заведомо знал либо мог знать о том, что договор подряда с ООО "Спецсети" не будет выполнен силами АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект", что предпринятые меры по выполнению этого договора силами привлеченного по договору субподряда ООО "КонсалТрэфт" не приведут к положительному хозяйственному результату, равно как и доказательств того, что Филянин В.В. при выборе контрагентов действовал явно неразумно, без учета необходимой для совершения и исполнения соответствующих сделок информации Министерством в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При этом, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, по существу Министерством не опровергнуто и то, что действия Филянина В.В. по расторжению договора подряда и в то же время по подтверждению выполнения работ по договору субподряда с ООО "КонсалТрэфт" направлены на уменьшение убытков АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" в условиях выявленного отсутствия возможности своевременного выполнения работ в полном объеме для ООО "Спецсети".

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций, правомерно принимая во внимание судебные акты, принятые Арбитражным судом Хабаровского края по делам N А73-13673/2018 и N А73-18764/2018, имеющие в рассматриваемом деле преюдициальное значение, пришли к правильному выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для привлечения Филянина В.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. При этом судами учтено, что истец не опроверг факт расходования ответчиком денежных средств, полученных от ООО "Спецсети", на погашение задолженности по заработной оплате и по уплате налогов и сборов Общества, а также что произведенный зачет денежных средств в размере 800 000 руб., причитающихся АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" в рамках договора от 02.08.2018 N 04/ХПП, в счет задолженности АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" перед ООО "КонсалТрэфт" по договору субподряда от 22.05.2018 N 22/05, привел к частичному снижению объема имеющихся обязательств Общества (данные обстоятельства также приняты во внимание судом первой инстанции в рамках рассмотрения дела N А73-18764/2018 при определении взыскиваемой с АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" задолженности), что свидетельствует о недоказанности неправомерности действий ответчика и факта причинения убытков.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Отклоняя доводы заявителя о том, что исходя из системного анализа положений статей 53.1, 309, 310, пункта 1 статьи 450 ГК РФ и условий договора можно прийти к выводу, что Филянин В.В., видя невозможность исполнения взятых на себя обязательств по договору подряда, обязан был вернуть заказчику полученный аванс и расторгнуть договор подряда по соглашению сторон, а не идти на неоправданный риск путем заключения еще одного договора (договор субподряда от 22.05.2018 N 22/05 с ООО "КонсалТрэфт"), порождающего увеличение кредиторской задолженности, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что целью заключения договора субподряда являлось именно исполнение обязательств по нерасторгнутому к тому моменту договору подряда от 28.03.2018 N1, заключенному с ООО "Спецсети", исходя из того, что по сложившимся обстоятельствам на 22.05.2018 (дата заключения оспариваемого договора субподряда) в АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" отсутствовали необходимые специалисты для самостоятельного выполнения проектных работ.

Аргументы заявителя о немотивированном отклонении судами двух инстанций доводов Министерства о том, что данная сделка выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности, а также что недобросовестность и неразумность действий (бездействия) Филянина В.В. выражаются в заключении договора субподряда в нарушение требований, установленных Законом об акционерных обществах и пунктом 10.1.1 Устава Общества, судебной коллегией суда кассационной инстанции признаны противоречащими положениям статьи 69 АПК РФ и направленными на преодоление преюдициального значения судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения искового заявления Министерства к ООО "КонсалТрэфт" о признании договора субподряда от 22.05.2018 N 22/05 недействительным.

Из содержания судебного акта по делу N А73-13673/2018 также следует, что, отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из недоказанности Министерством того, что сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект", не установив в действиях Филянина В.В. признаков недобросовестности при заключении и исполнении от имени АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" договора субподряда с ООО "КонсалТрэфт".

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, законные основания для иной оценки перечисленных обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Ссылка кассатора на то, что в нарушение положений статьи 170 АПК РФ судами не дана оценка доводам Министерства о том, что спорный договор субподряда не мог привести к исполнению обязательств по договору подряда, заключенному между АО "ТПИ "Хабаровскпромпроект" и ООО "Спецсети", расторгнутому 01.06.2018, судом округа не принимается, поскольку не влияет на итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанции с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления.

Таким образом, доводы, приведенные Министерством в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку тождественны тем, которые были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы по существу сводятся к переоценке принятых и оцененных судами доказательств и установленных обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам и доводам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 13.08.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А73-25215/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.С. Чумаков

Судьи

И.Ф. Кушнарева А.Ю. Сецко