Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 ноября 2021 г. N Ф03-5968/21 по делу N А51-21000/2015

г. Хабаровск

15 ноября 2021 г.

А51-21000/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.

судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

лично Граца С.В. (онлайн);

директора общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация "Мобильные клиники" Николайчука Е.И. (онлайн);

рассмотрел в проведенном с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) судебном заседании кассационную жалобу Граца Сергея Валерьевича

на определение Арбитражного суда Приморского края от 08.06.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021

по делу N А51-21000/2015

по заявлению Граца Сергея Валерьевича

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация "Мобильные клиники", признании недействительными торгов по продаже доли

в рамках дела о признании Граца Сергея Валерьевича несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.12.2016 (резолютивная часть судебного акта объявлена 24.11.2016) Грац Сергей Валерьевич (далее также - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должником утвержден Коваль Георгий Александрович.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 21.12.2020 Коваль Г.А. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должником Граца С.В.

В рамках данного дела о несостоятельности (банкротстве) Грац С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли - продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация "Мобильные клиники" (далее - ООО МО "Мобильные клиники"), заключенного между финансовым управляющим Ковалем Г.А. и гражданином Ярмак Игорем Михайловичем, недействительной (ничтожной) сделкой; признании торгов по продаже имущества должника Граца С.В. - 100% доли в уставном капитале ООО МО "Мобильные клиники" посредством публичного предложения, оформленных протоколом от 13.07.2020, несостоявшимися (недействительными).

Определением суда от 11.05.2021 (резолютивная часть определения оглашена 29.04.2021) новым финансовым управляющим имуществом должника утвержден Писарец Сергей Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 08.06.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021, в удовлетворении заявления Граца С.В. отказано.

В кассационной жалобе Грац С.В. (далее также - заявитель) просит определение от 08.06.2021, апелляционное постановление от 24.08.2021 отменить.

Заявитель считает, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального права, выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Ссылаясь на пункт 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) настаивает на доводе о незаключенности договора с победителем торгов по мотиву нарушения последним срока внесения денежных средств на счет должника. Считает вывод судов о неправильном исчислении Грацем С.В. срока оплаты не с момента заключения договора, а с момента подписания протокола о результатах торгов противоречащим пункту 6 статьи 448 ГК РФ, в соответствии с которым протокол от 13.07.2020 о результатах торгов имеет силу договора; ссылки кредиторов и финансового управляющего на тот факт, что торги проводятся в электронном виде, в связи с чем протокол об определении победителя не может являться договором, необоснованны, поскольку закон не запрещает заключать сделки путем направления оферты и акцепта направленной оферты. Указывает, что договор от 04.08.2020 заключен в период наложения судом запрета на реализацию доли в уставном капитале ООО МО "Мобильные клиники", ввиду чего является недействительным. Также отмечает, что судами не дана оценка доводу заявителя о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) сторонами сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО МО "Мобильные клиники", привело доводы о несостоятельности правовой позиции, изложенной Грацем С.В. в кассационной жалобе.

В судебном онлайн-заседании суда кассационной инстанции Грац С.В. поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; директор ООО МО "Мобильные клиники" поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в настоящем обсоленном споре и в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", в заседание суда не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Приморского края от 10.04.2018 утверждено Положение о реализации имущества Граца С.В. по продаже 100 % доли должника в уставном капитале ООО МО "Мобильные клиники".

В период с 08.05.2019 по 05.08.2019 финансовым управляющим на электронной площадке "Новые информационные сервисы" проведены торги по реализации указанного имущества должника. Первые торги, вторые торги и торги путем публичного предложения признаны несостоявшимися. В результате торгов достигнута цена отсечения стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО МО "Мобильные клиники" в размере 2 462 130 руб. Обращение финансового управляющего в адрес конкурсных кредиторов о принятии указанного имущества путем отступного по указанной цене предложений не нашли.

В связи с указанными обстоятельствами финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Приморского края с ходатайством об утверждении изменений в Положение о реализации имущества должника в части проведения публичных торгов, в целях продолжения проведения публичных торгов с отметки ранее достигнутой цены отсечения со снижением до 218 130 руб.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 01.06.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.09.2020, ходатайство финансового управляющего удовлетворено, соответствующие изменения внесены в ранее утвержденное Положение о реализации имущества должника.

В настоящее время имущество должника - 100 % доли Граца С.В. в уставном капитале ООО МО "Мобильные клиники" реализовано на торгах, победителем торгов стал Ярмак И.М. (протокол от 13.07.2020), о чем финансовым управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 13.07.2020 размещено соответствующее объявление (сообщение) N 5202518.

С победителем торгов 04.08.2020 заключен договор купли-продажи, оплата по договору в размере 264 000 руб. поступила на счет должника 01.09.2020. Регистрирующий орган 15.10.2020 зарегистрировал Ярмак И.М. в качестве участника ООО МО "Мобильные клиник" вместо Граца С.В. и внес соответствующую запись о ЕГРЮЛ (ГРН 2202500621618).

Полагая, что оспариваемый договор заключен в период действия обеспечительных мер при его заключении, а также что при проведении торгов и финансовый управляющий, и победитель торгов злоупотребили правом, должник обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО МО "Мобильные клиники" недействительным (ничтожным), о признании торгов несостоявшимися (недействительными); обязании МИФНС N 15 по Приморскому краю внести изменения в ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды правомерно исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 настоящего Федерального закона.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов (пункт 1 статьи 449 ГК РФ).

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в пункте 2.2 Определения от 15.07.2010 N 948-О-О положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 данного Кодекса и частью 1 статьи 4 АПК РФ направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Следовательно, в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ по настоящему делу заявителю следует, прежде всего, доказать какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих прав.

Согласно абзацу второму пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Абзацем девятым пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено осуществление победителем торгов оплаты в соответствии с договором купли-продажи в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Таким образом, в случае реализации на торгах имущества несостоятельного должника, помимо прочего, должны применяться нормы Закона о банкротстве, гарантирующие получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока, что отвечает принципам конкурсной процедуры, направленной на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

Приведенное положение Закона не предусматривает возможность продления императивно установленного законодателем срока оплаты имущества либо предоставления покупателю рассрочки или отсрочки оплаты.

В силу пункта 7 статьи 449.1 ГК РФ в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, с учетом фактических установленных обстоятельств по делу, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что договор купли-продажи заключен 04.08.2020 с победителем торгов, оплата по договору произведена 01.09.2020, то есть с соблюдением 30-дневного срока, в связи с чем пришли к правильному выводу о том, что срок оплаты за реализуемое имущество должника не нарушен и соответствует утвержденному Положению о реализации имущества Граца С.В.

Отклоняя доводы Граца С.В. о проведении торгов в период действия обеспечительных мер, принятых определением суда от 19.12.2017, суды двух инстанций обоснованно исходили из того, что указанные меры обеспечения фактически были направлены на сохранения конкурсной массы должника и запрет Грацу С.В. распоряжаться долей в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. уставного капитала ООО МО "Мобильные клиники"; после утверждения Положения о реализации имущества Граца С.В. по продаже 100% доли в уставном капитале ООО МО "Мобильные клиники" (определение суда от 10.04.2018), после внесения изменений в указанное Положение (определение суда от 01.06.2020), а также после проведения торгов и определения победителя торгов, по ходатайству финансового управляющего определением суда от 19.08.2020 обеспечительные меры в отношении указанной доли отменены.

При этом суды учли, что в период организации и проведения финансовым управляющим торгов обеспечительные меры в виде запрета финансовому управляющему проводить торги арбитражным судом не принимались.

Признавая требования Граца С.В. необоснованными, судами, в том числе, установлен факт недоказанности должником нарушения порядка проведения оспариваемых торгов.

Так, решением УФАС по Приморскому краю от 08.09.2020 по делу N 025/10/18.1-1041/2020 жалоба Граца С.В. (подана 14.08.2020) о нарушении организатором торгов требований законодательства признана необоснованной; решением Арбитражного суда Приморского края от 06.04.2021 по делу N А51-19587/2020 в удовлетворении жалобы Граца С.В. на решение УФАС по Приморскому краю от 08.09.2020 отказано в полном объеме.

Соответственно, ссылка кассатора на обращение в антимонопольный орган с жалобой на допущенное финансовым управляющим нарушение при проведении торгов судом округа не принимается.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций, констатировав, что Ярмак И.М. произвел оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО МО "Мобильные клиники" 01.09.2020, в ЕГРЮЛ соответствующая запись о переходе указанной доли внесена 15.10.2020, указанные действия совершены покупателем и регистрирующим органом после отмены 19.08.2020 обеспечительных мер, принятых определением суда от 19.12.2017, при этом доля в размере 100% уставного капитала ООО МО "Мобильные клиники" реализована финансовым управляющим в порядке утвержденного судом Положения, что свидетельствует о действиях, направленных на пополнение конкурсной массы и соразмерное удовлетворение требований кредиторов (то есть при отсутствии, вопреки позиции заявителя, каких-либо допущенных сторонами злоупотреблений а также при неподтвержденности конкретными доказательствами наличия иных потенциальных приобретателей спорного имущества либо ограничение их в доступе к торгам), правомерно отказали в удовлетворении заявления Граца С.В. о признании результатов торгов недействительными, а также о признании договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Судебная коллегия суда округа не установила оснований не согласиться с выводами судов, сделанными при правильном применении положений статей 447, 448, 449 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума 63, пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства".

Суд кассационной инстанции также учитывает, что в соответствующей части приведенные Грацем С.В. доводы о нарушениях закона, допущенных при проведении торгов по реализации 100% доли в уставном капитале ООО МО "Мобильные клиники" ранее уже рассматривались судом по жалобе Граца С.В. Определением Арбитражного суда Приморского края от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 и постановлением арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.02.2021, в удовлетворении жалобы отказано.

При таких обстоятельствах доводы Граца С.В., приведенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты судом кассационной инстанции в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку выводы судов не опровергают, направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств спора, исследованных судами всесторонне и полно, при правильном применении норм материального и процессуального права, что противоречит пределам рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ) и выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Несогласие заявителя с выводами судов двух инстанций, равно как и иное толкование норм законодательства, применяемых в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина в размере 3 000 руб., в уплате которой заявителю при подаче кассационной жалобы предоставлена отсрочка, подлежит взысканию в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 08.06.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А51-21000/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Граца Сергея Валерьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.С. Чумаков

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.О. Никитин