г. Хабаровск |
|
13 декабря 2021 г. |
А73-2029/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2021 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Чумакова Е.С.
судей: Камалиевой Г.А., Сецко А.Ю.
при участии:
от конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Хабаровское" по племенной работе" Семиволковой Натальи Сергеевны - Авенович Анна Сергеевна (онлайн), представитель по доверенности от 01.12.2020;
рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Хабаровское" по племенной работе" Семиволковой Натальи Сергеевны
на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.07.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021
по делу N А73-2029/2016
по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Хабаровское" по племенной работе" Семиволковой Натальи Сергеевны
к Чумаченко Александру Дмитриевичу
о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности
в рамках дела о признании публичного акционерного общества "Хабаровское" по племенной работе" (ОГРН: 1052740198862, ИНН: 2724987297, адрес: 680052, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Новая, д. 37) несостоятельным (банкротом)
заинтересованное лицо: арбитражный управляющий Колядинский Денис Анатольевич
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.02.2016 принято к производству заявление акционерного общества "РосаАгроЛизинг" о признании публичного акционерного общества "Хабаровское" по племенной работе" (далее - ПАО "Хабаровскгосплем") несостоятельным (банкротом).
Определением от 10.08.2016 в отношении ПАО "Хабаровскгосплем" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Азбиль Игорь Григорьевич, член союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица".
Решением от 02.05.2017 ПАО "Хабаровскгосплем" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колядинский Денис Анатольевич, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
Определением от 16.04.2019 Колядинский Д.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ПАО "Хабаровскгосплем". Определением от 26.04.2019 конкурсным управляющим утверждена Семиволкова Наталья Сергеевна, член союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".
Конкурсный управляющий 18.03.2021 в рамках дела о банкротстве обратилась в суд к Чумаченко Александру Дмитриевичу (далее также - ответчик) с заявлением о признании недействительными договоров аренды от 18.05.2017 N 1/2017, от 18.05.2017 N 2/2017, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Чумаченко А.Д. в конкурсную массу денежных средств в сумме 2 405 667 руб.
Определением от 11.05.2021 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен арбитражный управляющий Колядинский Денис Анатольевич.
Определением суда первой инстанции от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021, в удовлетворении заявления отказано.
Обжалуя принятые по настоящему обособленному спору судебные акты, конкурсный управляющий должником Семиволкова Н.С. (далее также - заявитель, податель жалобы, кассатор) в поданной кассационной жалобе указывает, что обстоятельства отсутствия расчетов между сторонами спорных сделок свидетельствуют об отсутствии необходимости применять последствия их недействительности, но никак не подтверждают действительность сделок; суды устранились от оценки обстоятельств того, что Чумаченко А.Д. при заключении оспариваемых сделок действовал со злоупотреблением правом, в связи с чем его право не подлежит защите; в определении суда от 04.02.2020 по данному делу сделаны выводы о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к ПАО "Хабаровскгосплем", на момент заключения соглашения об отступном был осведомлен о неплатежеспособности общества и не мог не знать о цели вывода имущества должника во избежание обращения на него взыскания; в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.05.2020 также отмечено, что соглашение об отступном от 03.10.2014, акт приема-передачи от 30.03.2015 к соглашению об отступном и договор перехода права на объекты недвижимого имущества от 03.10.2014 совершены по нерыночной стоимости, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем ответчик не мог не знать, данные сделки признаны недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); таким образом, установлена недобросовестность действий Чумаченко А.Д. при приобретении имущества, основание владения имуществом признано недействительным, следовательно, является очевидным, что он также действовал недобросовестно и при сдаче данного имущества в аренду должнику; важно отметить, что после судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции от Чумаченко А.Д. получена претензия о необходимости оплаты задолженности за аренду в размере 12 397 000 руб.; к моменту заключения договоров аренды в помещениях и так хранилась документация должника и активы должника в виде замороженного семени крупного рогатого скота, при этом любое расходование конкурсной массы на необоснованные текущие платежи нарушает права и интересы кредиторов; то обстоятельство, что в результате заключения недействительной сделки купли-продажи Чумаченко А.Д. формально стал собственником имущества не делают его поведение добросовестным; поскольку в настоящем случае арендатор и законный собственник совпали в одном лице, то одним из способов защиты права, в том числе, является констатация судом факта недействительности (ничтожности) сделки.
Кроме того, податель жалобы указывает также, что оспоренные договоры аренды заключены предыдущим конкурсным управляющим, как специальным субъектом, который руководствовался необходимостью обеспечения сохранности имущества должника (в арендуемых помещениях хранилось семя крупного рогатого скота в замороженном виде) непосредственно сразу после признания должника банкротом (договоры заключены 18.05.2017, конкурсное производство открыто 02.05.2017). Обстоятельство того, что комитет кредиторов одобрил заключение договоров, подтверждает, по мнению кассатора, исключительно то, что конкурсный управляющий Колядинский Д.А. и кредиторы действовали вынужденно в целях недопущения порчи имущества должника, которое уже и так хранилось в указанных помещениях; конкурсный управляющий был лишен возможности за столь короткий срок выявить факт того, что Чумаченко А.Д. злоупотребляет правом, тем более что имелась необходимость не допустить порчу запасов; после выяснения обстоятельств выбытия у должника имущества 10.04.2018 Колядинский Д.А. обратился с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению имущества в пользу Чумаченко А.Д.
На основании перечисленного заявитель просит определение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.07.2021 и постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт о признании недействительными (ничтожными) сделки должника, заключенные между Чумаченко А.Д. и ПАО "Хабаровскгосплем": договор аренды нежилого помещения N 1/2017 от 18.05.2017; договор аренды нежилого помещения N 2/2017 от 18.05.2017.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В ходе судебного онлайн-заседания в суде округа представитель заявителя поддержал собственные вышеперечисленные позиции, на правомерности которых настаивал.
Иные лица, участвующие в обособленном споре и в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций по материалам дела, конкурсный управляющий Колядинский Д.А. 10.04.2018 обратился в арбитражный суд к Чумаченко А.Д. с заявлением о признании недействительными сделками соглашения об отступном от 03.10.2014, акта приема-передачи от 30.03.2015 к соглашению об отступном, договора перехода права на объекты недвижимого имущества от 03.10.2014; о применении последствий недействительности сделок в виде возложения на Чумаченко А.Д. обязанности возвратить в конкурсную массу ПАО "Хабаровскгосплем" объекты недвижимого имущества (здания и сооружения), передаточное устройство (телефонизация) и транспортные средства.
Определением от 04.02.2020 недействительными сделками признаны соглашение об отступном от 03.10.2014, акт приема-передачи от 30.03.2015 к соглашению об отступном, договор перехода права на объекты недвижимого имущества от 03.10.2014, заключенные должником с Чумаченко А.Д., и применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу вышеуказанных объектов недвижимости, передаточного устройства (телефонизация) и автомобиля "ГАЗ-31105", государственный регистрационный знак М626СВ2; в связи с отчуждением ответчиком остальных автомобилей с Чумаченко А.Д. в конкурсную массу ПАО "Хабаровскгосплем" взыскано 1 298 959 руб.
В материалы дела представлен договор аренды нежилого помещения от 18.05.2017 N 1/2017 в отношении нежилых помещений - хранилища семени общей площадью 306,3 кв.м., количество этажей: 1, расположенных по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, в районе 1-го километра автодороги пос. Горького - 8 километр автодороги Хабаровск-Находка (нечетная сторона). Согласно пункту 3.2 договора фиксированная часть арендной платы составляет 56 000 руб. в месяц. Договор и акт приема-передачи (приложение N 1 к договору) подписаны Чумаченко А.Д.
Также в материалы дела представлены подписанные Чумаченко А.Д. договор аренды нежилого помещения от 18.05.2017 N 2/2017 в отношении части нежилых помещений - второго этажа в здании проходной, расположенном по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, в районе 1-го километра автодороги пос. Горького - 8 километр автодороги Хабаровск-Находка (нечетная сторона), общей площадью 306,3 кв.м. и акт приема-передачи указанного объекта в аренду.
Согласно пункту 3.2 договора фиксированная часть арендной платы составляет 14 000 руб. в месяц.
В материалы дела представлены подписанный конкурсным управляющим Колядинским Д.А. протокол разногласий от 13.07.2017 к договору аренды от 18.05.2017 N 1/2017 и подписанные Чумаченко А.Д. протоколы разногласий к договорам аренды от 18.05.2017 N 1/2017 и N 2/2017.
Ссылаясь на то, что договоры аренды возникли из правоотношений по соглашению об отступном, на основании которого у ответчика возникло право собственности на недвижимое имущество и который признан судом недействительной сделкой, и сделки аренды также подлежат признанию недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), вновь утвержденный конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Разрешая спор, нижестоящие суды руководствовались следующими нормативными положениями законодательства и разъяснениями по их применению.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.
Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).
Согласно пунктам 8, 9 постановления Пленума N 63 в соответствии с абзаца 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В статье 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1). Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2).
Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, Чумаченко А.Д. стал собственником спорного имущества на основании соглашения об отступном, заключенного 03.10.2014 с ПАО "Хабаровскгосплем".
Вместе с тем, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.02.2020 по делу N А73-2029/2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.06.2020, указанное соглашение было признано недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции и приведения сторон в первоначальное положение в форме возврата недвижимого имущества прежнему собственнику, то есть ПАО "Хабаровскгосплем".
Имущество возвращено должнику по актам приема-передачи от 06.04.2020.
Как было установлено судами при рассмотрении вышеуказанного обособленного по делу N А73-2029/2016, соглашение об отступном, наделившее Чумаченко А.Д. правом собственности на спорные объекты, является недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Основаниями для признания сделки об отступном недействительной явились выбытие ликвидного имущества должника в отсутствие равноценного встречного предоставления при наличии признаков неплатежеспособности должника в пользу аффилированного (заинтересованного) лица с целью причинения вреда кредиторам.
Вместе с тем, как далее отметил апелляционный суд, Чумаченко А.Д. доходы от сдачи в аренду должнику указанных помещений не извлек, ПАО "Хабаровскгосплем" за все время пользования помещениями по договорам аренды оплату арендных платежей не производило.
Также судом апелляционной инстанции обращено внимание на то, что признание соглашения об отступном недействительным не влечет автоматического признания ничтожными всех сделок, заключенных Чумаченко А.Д. в отношении имущества, являвшегося предметом соглашения об отступном, в том числе последующих договоров аренды, залога и т.п.
Как следовало из материалов дела и пояснений ответчика, право собственности на имущество перешло Чумаченко А.Д. 13.09.2016 (с момента государственной регистрации), договоры аренды заключены между сторонами 18.05.2017, при этом инициатором заключения указанного договора выступал сам должник - ПАО "Хабаровскгосплем", расходы на аренду помещений были вынесены конкурсным управляющим на рассмотрение собрания кредиторов, состоявшемся 28.06.2017, которым утвержден Порядок обеспечения сохранности имущества, предусматривающего оплату арендных платежей, установленных договорами (л.д. 31).
Заключение договоров аренды было обусловлено сохранением имущества должника.
На основании перечисленного суды констатировали отсутствие оснований для вывода о заключении ответчиком самих оспариваемых договоров аренды с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов или с иным злоупотреблением правом, кроме того, доказательств, свидетельствующих о том, что установленный в оспариваемых договорах размер арендной платы существенно отличался в худшую для должника сторону от оплат, производимых сторонами при совершении аналогичных сделок, материалы дела не содержат.
Между тем судами не учтено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Также, согласно абзацу второму пункта 1 статьи 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Как выше указано, в рамках обособленного спора о признании сделки об отступном недействительной судами уже были установлены факты ее совершения в порядке выбытия ликвидного имущества должника в отсутствие равноценного встречного предоставления при наличии признаков неплатежеспособности должника и в пользу аффилированного (заинтересованного) лица (Чумаченко А.Д.) с целью причинения вреда кредиторам.
Таким образом, ответчик, обладая указанным статусом аффилированного (заинтересованного) лица, который предполагал осведомленность о состоянии должника (включая финансовое) в преддверии его банкротства, и при установленной судами недобросовестной цели подобной сделки, охваченной волей ответчика на причинение вреда кредиторам уже на момент ее совершения (притом, что по данным сделкам выбыл ликвидный актив ПАО "Хабаровскгосплем", в котором, как следует из последующего поведения сторон, должник нуждался для осуществления собственной профильной деятельности (хранение документации, запасов в виде замороженного семени крупного рогатого скота)) Чумаченко А.Д. со всей очевидностью располагал сведениями, достаточными для весомых предположений о том, что сделка по отступному, совершенная в порядке допущенного им недобросовестного поведения, подлежит оспариванию в рамках банкротного дела, однако в подобной ситуации допустил оформление с ПАО "Хабаровскгосплем" дальнейших правоотношений по поводу спорного имущества на возмездных (аренда) условиях в собственную пользу.
В силу установленной статьей 167 ГК РФ презумпции недобросовестности лица, знавшего об обстоятельствах недействительности сделки, и того, что ответчик неправомерно получил в собственность принадлежавшие должнику активы (по сделке, признанной недействительной с целью причинения вреда кредиторам), Чумаченко А.Д., соответственно, должен был знать и о том, что оформление последующих возмездных арендных отношений с тем же должником по поводу спорного имущества фактически направлено с его стороны на получение дальнейшей необоснованной выгоды в результате недобросовестного поведения, притом также, что, как верно по существу упомянуто апелляционным судом, для должника заключение договоров аренды было обусловлено вынужденными на тот период срочными мерами для сохранения имущества должника (Колядинский Д.А. обратился с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению имущества 11.04.2018, новый конкурсный управляющий - Семиволкова Н.С. утверждена судом 26.04.2019, спорное имущество возвращено ПАО "Хабаровскгосплем" только 06.04.2020).
Ввиду изложенного, в частности, суд округа также полагает ошибочными ссылки нижестоящих судов на недопустимость удовлетворения требований заявителя в силу правового принципа эстоппель, поскольку при изложенных обстоятельствах наличия признаков злоупотребления в соответствующем поведении, напротив, самих кредиторов и прежнего управляющего (включая самостоятельное инициирование возможности использования спорных нежилых помещений и хранилища после их отчуждения в пользу Чумаченко А.Д.) не имелось.
В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Судами в данном случае установлено, что наличие на стороне ответчика прав требований к должнику по внесению арендной платы (поскольку исследована и установлена возмездность оспоренных сделок) следует из обстоятельств приобретения Чумаченко А.Д. в собственность этого же имущества ПАО "Хабаровскгосплем" по недействительной сделке, заключенной в порядке противоправной цели причинения вреда кредиторам; как указано, в силу установления также и аффилированности с должником данного лица, последнее, соответственно, знало (должно было знать), что передает на возмездных условиях (обратно) в пользование ПАО "Хабаровскгосплем" спорный недвижимый актив, полученный ранее в нарушение действующего законодательства.
При таких обстоятельствах материалы дела свидетельствовали о том, что ответчик, получивший в данных условиях имущество должника, имеющего необходимость продолжения его использования по профильной деятельности, и впоследствии оформивший возможность продолжения использования спорного имущества ПАО "Хабаровскгосплем" на возмездных (арендных) условиях, в действительности недобросовестно воспользовался тем, что указанные сделки, фактически представлявшие собой уже единую последовательную совокупность (притом, что в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения), осуществлялись в указанной совокупности (незаконное выбытие и обратная передача в аренду на условиях платности) явно в ущерб аффилированному с Чумаченко А.Д. юридическому лицу.
Подобные интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.
Следовательно, выводы судов относительно того, что установленный в оспариваемых договорах размер арендной платы соразмерен обычно взымаемому арендодателем за аналогичное имущество, что исключает элемент неравноценности, необходимый в целях применения составов недействительности по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае не имел решающего значения ввиду наличия признаков вышеуказанного злоупотребления ответчиком создавшимся положением в результате заключения им первой недействительной сделки (отступное) из исследованной совокупности, что в рассматриваемой части, в том числе, выходило и за пределы только конструкции норм статьи 61.2 Закона о банкротстве, на что и указывал в поданном заявлении конкурсный управляющий, приводя доводы об основаниях ничтожности применительно к последующей аренде.
В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" также содержатся разъяснения, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, заключается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к должнику, а также в иных последствиях совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействии, приводящем к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При изложенных обстоятельствах сохранение ситуации с наличием у должника в пользу Чумаченко А.Д. задолженности по рассмотренным арендным договорам, соответственно, не могло быть признано обоснованным и фактически является причиняющей должнику и его кредиторам необоснованный вред. При этом фактическая невыплата такой задолженности на период рассмотрения спора, вопреки позициям нижестоящих судов, собственно ее наличия не исключает и основанием к отказу в удовлетворении требований управляющего, следовательно, также не является (оспоренные сделки оформлены на возмездных условиях).
Более того, в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В рассматриваемых же условиях является также очевидным, что оформление арендных договоров в правоотношениях сторон не могло состояться вне первого элемента исследованной совокупности сделок в составе отступного, по которому право собственности на спорный актив первоначально перешло от должника к Чумаченко А.Д.
Равным образом, наличие в материалах дела заявления ответчика о пропуске Семиволковой Н.С. срока исковой давности для оспаривания, также основанием к отказу в удовлетворении требований заявителя не является, поскольку, как указано, заключенная сделка при допущенном злоупотреблении правом (в данном случае - пункт 1 статьи 10, пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 181 ГК РФ) может быть оспорена надлежащим субъектом по мотиву ее ничтожности в течение трех лет с момента, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии соответствующих обстоятельств.
В настоящем случае договоры аренды заключены в мае 2017 года, притом, что вновь утвержденный (в апреле 2019 года) конкурсный управляющий Семиволкова Н.С. могла узнать об оспариваемой сделке, заключенной предыдущим конкурсным управляющим, не ранее утверждения ее конкурсным управляющим и передачи документов в отношении должника; таким образом, указанный трехлетний срок заявителем был соблюден.
Согласно частям 1, 2 статьи 288 АПК РФ основанием отмены решения, постановления суда первой и апелляционной инстанций является нарушение или неправильное применение норм материального права.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационный суд вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.
В связи с тем, что судами при разрешении спора установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но при этом выводы, сделанные судами в обжалованных судебных актах, им не соответствуют и неправильно применены нормы материального права, судебные акты об отказе в удовлетворении требований о признании сделки недействительной (и при отсутствии возможности применения соответствующих последствий, которые заявителем по кассационной жалобе также не истребуются ввиду неосуществления фактических арендных выплат по задолженности) подлежат отмене с принятием нового судебного акта.
С учетом принятого по результатам рассмотрения кассационной жалобы судебного акта на основании положений статьи 110 АПК РФ подлежат перераспределению расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления (в том числе исходя из оспаривания по одному заявлению двух аналогичных договоров от одной даты), апелляционной и кассационной жалоб.
Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.07.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А73-2029/2016 отменить.
Признать недействительными заключенные Чумаченко Александром Дмитриевичем и публичным акционерным обществом "Хабаровское" по племенной работе" договоры аренды от 18.05.2017 N 1/2017, от 18.05.2017 N 2/2017.
Взыскать с Чумаченко Александра Дмитриевича в пользу публичного акционерного общества "Хабаровское" по племенной работе" 12 000 руб. расходов по государственной пошлине за подачу заявления, апелляционной и кассационной жалоб.
Возвратить публичному акционерному обществу "Хабаровское" по племенной работе" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. излишне уплаченную по платежному поручению от 09.04.2021 N 9 при подаче заявления о признании сделки недействительной.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Е.С. Чумаков |
Судьи |
Г.А. Камалиева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, заключается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к должнику, а также в иных последствиях совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействии, приводящем к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При изложенных обстоятельствах сохранение ситуации с наличием у должника в пользу Чумаченко А.Д. задолженности по рассмотренным арендным договорам, соответственно, не могло быть признано обоснованным и фактически является причиняющей должнику и его кредиторам необоснованный вред. При этом фактическая невыплата такой задолженности на период рассмотрения спора, вопреки позициям нижестоящих судов, собственно ее наличия не исключает и основанием к отказу в удовлетворении требований управляющего, следовательно, также не является (оспоренные сделки оформлены на возмездных условиях).
Более того, в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В рассматриваемых же условиях является также очевидным, что оформление арендных договоров в правоотношениях сторон не могло состояться вне первого элемента исследованной совокупности сделок в составе отступного, по которому право собственности на спорный актив первоначально перешло от должника к Чумаченко А.Д.
Равным образом, наличие в материалах дела заявления ответчика о пропуске Семиволковой Н.С. срока исковой давности для оспаривания, также основанием к отказу в удовлетворении требований заявителя не является, поскольку, как указано, заключенная сделка при допущенном злоупотреблении правом (в данном случае - пункт 1 статьи 10, пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 181 ГК РФ) может быть оспорена надлежащим субъектом по мотиву ее ничтожности в течение трех лет с момента, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии соответствующих обстоятельств.
...
определение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.07.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А73-2029/2016 отменить."
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 декабря 2021 г. N Ф03-5982/21 по делу N А73-2029/2016
Хронология рассмотрения дела:
02.06.2022 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-2361/2022
30.03.2022 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-524/2022
13.12.2021 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-5982/2021
08.09.2021 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-4577/2021
21.05.2021 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-2463/2021
17.05.2021 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-2210/2021
18.03.2021 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-945/2021
16.03.2021 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-944/2021
16.03.2021 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-518/2021
09.02.2021 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-231/2021
25.01.2021 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6273/20
08.10.2020 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-4965/20
11.06.2020 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-1922/20
11.06.2020 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-1939/20
11.06.2020 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-1919/20
18.03.2020 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-966/20
18.03.2020 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-599/20
12.03.2020 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-532/20
07.11.2019 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-2029/16
05.11.2019 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-2029/16
30.10.2019 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-2029/16
04.07.2019 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-2029/16
04.03.2019 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-465/19
15.02.2019 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-124/19
14.01.2019 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6973/18
26.11.2018 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-5298/18
31.10.2018 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-2029/16
11.09.2018 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-2029/16
22.08.2018 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-2029/16
11.05.2018 Определение Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-2439/18
11.04.2018 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-2029/16
07.12.2017 Определение Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6314/17
11.09.2017 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-2029/16
19.07.2017 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3021/17
04.05.2017 Решение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-2029/16
14.10.2016 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-5176/16
10.08.2016 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-2029/16