Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 июня 2022 г. N Ф03-2945/22 по делу N А37-564/2022

г. Хабаровск

22 июня 2022 г.

А37-564/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Головниной Е.Н., Сецко А.Ю.

при участии:

от индивидуального предпринимателя Михайлова Р.В. - Леухин Я.А., по доверенности от 21.04.2022

рассмотрев в проведенном с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Михайлова Романа Валерьевича

на определение Арбитражного суда Магаданской области от 24.03.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022

по делу N А37-564/2022

о возвращении искового заявления индивидуального предпринимателя Михайлова Романа Валерьевича (ОГРНИП 318491000005980, ИНН 490910481752)

к Шумакову Сергею Александровичу (ИНН 490904769180)

о признании добросовестным приобретателем доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Неруд" (ОГРН 1094910001900, ИНН 4909103674, адрес: 685000, Магаданская область, г. Магадан, ул. Якутская, д. 71), об освобождении имущества от ареста

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Михайлов Роман Валерьевич (далее - ИП Михайлов Р.В., истец) обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчику Шумакову Сергею Александровичу (далее - ответчик) с иском, в котором заявил требования:

- признать Михайлова Романа Валерьевича добросовестным приобретателем доли в размере 33,3% номинальной стоимостью 3 330 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Неруд" (далее - ООО "Неруд", общество) у Шумакова С.А.;

- освободить из-под ареста долю в размере 33,3% номинальной стоимостью 3 330 руб. в уставном капитале ООО "Неруд", приобретенную у Шумакова С.А. по договору купли-продажи от 21.02.2022.

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 24.03.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022, исковое заявление возвращено заявителю, поскольку ответчиком является физическое лицо и дело подсудно суду общей юрисдикции.

В кассационной жалобе ИП Михайлов Р.В., сославшись на нарушение судами норм процессуального права, просит судебные акты отменить и направить вопрос о принятии искового заявления на новое рассмотрение в Арбитражный суд Магаданской области.

В обоснование своей позиции заявитель жалобы указывает, что иск об освобождении от ареста доли в уставном капитале ООО "Неруд" относится к спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале обществ, установлением их обременений и в силу части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Считает выводы судов о подсудности дела суду общей юрисдикции ошибочными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании, проведенном в онлайн-режиме, представитель истца на доводах кассационной жалобы настаивал.

Законность обжалованных судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии с требованиями статьей 284, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Шумаковым С.А. (продавец) и ИП Михайловым Р.В. (покупатель) 21.02.2022 заключен договор, по условиям которого покупатель купил и оплатил долю в уставном капитале ООО "Неруд" в размере 33,3%, номинальной стоимостью 3 330 руб.

Указанный договор в соответствии с требованиями пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) удостоверен нотариусом нотариального округа г.Магадан Билык Оксаной Анатольевной и направлен нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о прекращении участия Шумакова С.А. в ООО "Неруд" и вступлением в общество в качестве участника Михайлова Р.В.

Управлением Федеральной налоговой службы по Магаданской области 01.03.2022 на основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" принято решение о приостановлении государственной регистрации в связи с наличием ограничений, наложенных УФССП России по Магаданской области.

Согласно ответу, полученному истцом от Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особо сложных исполнительных производств УФССП России по Магаданской области, на исполнении находится сводное исполнительное производство в отношении Шумакова С.А., в состав которого входят исполнительные производства N 18965/17/49002-ИП, N 18860/17/49002-ИП и N 18859/17/49002-ИП об обращении взыскания на имущество должника - 33,3% доли в уставном капитале ООО "Неруд".

ИП Михайлов Р.А., сославшись на то, что до при заключении договора купли-продажи от 21.02.2022 продавец в данном договоре указал на отсутствие обременений доли, а покупатель предпринял все возможные меры для проверки права продавца распоряжаться принадлежащей ему долей и не мог знать о наличии таких ограничений до вынесения УФНС России решения от 01.03.2022 в связи с чем является добросовестным приобретателем, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 27, пункта 1 части 1 статьи 129, статьи 225.1 АПК РФ и исходил из того, что ответчиком по делу является физическое лицо, не обладающее статусом индивидуального предпринимателя, сводное исполнительное производство, в ходе которого наложен арест на принадлежащую Шумакову С.А. долю в размере 33,3% уставного капитала ООО "Неруд", возбуждено на основании судебных актов судов общей юрисдикции, в связи с чем спор не относится к специальной компетенции арбитражного суда.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 129 АПК РФ, арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о его принятии установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что, по смыслу взаимосвязанных положений статей 4, 27 и 127 АПК РФ, при решении вопроса о принятии искового заявления к производству судья арбитражного суда проверяет, относится ли его рассмотрение к подсудности арбитражного суда.

Применяя указанные положения, судам необходимо учитывать, что в силу частей 1 и 2 статьи 27 АПК РФ к предметной компетенции арбитражных судов, по общему правилу, относится рассмотрение экономических споров и других дел, связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями.

Статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1).

Суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 АПК РФ по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, которые пунктом 2 части 1 статьи 33 Кодекса отнесены к специальной подведомственности дел арбитражным судам.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанные с обращением на них взыскания.

При этом в силу части 2 статьи 33 АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанный с обращением на них взыскания, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности долей, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

ИП Михайлов Р.В. в соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 125 АПК РФ определил в качестве предмета иска, в том числе и признание его добросовестным приобретателем доли в размере 33,3% доли в уставном капитале ООО "Неруд", принадлежащей Шумакову С.А., то есть поставил вопрос об установлении принадлежности указанной доли.

В обоснование требований (пункт 5 части 2 статьи 125 АПК РФ) истец указал на свою неосведомленность о наличии ареста в отношении доли и принятия им всех необходимых действий по выявлению наличия таких ограничений, в том числе путем обращения в регистрирующий орган с запросом о предоставлении сведений о наличии ограничений права на распоряжение Шумаковым С.А. принадлежащей ему спорной долей в уставном капитале ООО "Неруд".

Как указано в абзаце 3 пункта 3.2 мотивировочной части Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О, законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Как разъяснено в пункте 95 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

Согласно пункту 96 постановления Пленума N 25 в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

В пункте 51 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Дела по искам об освобождении имущества от ареста (исключении из описи) являются спорами по требованиям имущественного характера, не подлежащим оценке, и рассматриваются районным судом либо арбитражным судом субъекта Российской Федерации (абзац первый пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

С учетом вышеприведенных разъяснений споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются по правилам искового производства в соответствии с подведомственностью дел, определяемой соответствующими нормами процессуального законодательства.

Поскольку настоящий спор связан с принадлежностью доли в уставном капитале общества (пункт 2 статьи 225.1 АПК РФ), дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор, граждане, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя.

При таких обстоятельствах выводы судов о подсудности иска ИП Михайлова Р.В. о признании добросовестным приобретателем доли в размере 33,3% уставного капитала ООО "Неруд" по договору, заключенному 21.02.2022 с Шумаковым С.А. и освобождении спорной доли от ареста, суду общей юрисдикции вследствие предъявления иска к физическому лицу противоречат приведенным выше нормам права и являются ошибочными.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 24.03.2022 о возвращении искового заявления и апелляционное постановление от 16.05.2022 подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, как принятые с неправильным применением норм процессуального права, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Магаданской области от 24.03.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по делу N А37-564/2022 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Магаданской области для рассмотрения вопроса о принятии к производству искового заявления индивидуального предпринимателя Михайлова Романа Валерьевича.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Ф. Кушнарева

Судьи

Е.Н. Головнина А.Ю. Сецко