Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 сентября 2022 г. N Ф03-4299/22 по делу N А24-6746/2018

г. Хабаровск

19 сентября 2022 г.

А24-6746/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.

судей: Кучеренко С.О., Сецко А.Ю.

при участии:

представителя Богомоловой Раисы Ивановны - Кабировой Алины Илхамовны (онлайн), по доверенности от 26.11.2021

представителя акционерного общества "Судоремсервис" - Ершовой Натальи Анатольевны, по доверенности от 17.02.2022;

директора общества с ограниченной ответственностью "СпецМорТрансСервис" - Ершовой Натальи Анатольевны;

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Аквамет41" Богомоловой Раисы Ивановны

на определение Арбитражного суда Камчатского края от 04.05.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022

по делу N А24-6746/2018

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аквамет41" Джуламанова Нурале Киниспаевича

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

по заявлению единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Аквамет41" Богомоловой Раисы Ивановны

о признании торгов недействительными и о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Аквамет41" (ОГРН: 1154101001340, ИНН: 4101169106, адрес: 683009, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, пр-кт. Циолковского, д. 63, кв. 18) несостоятельным (банкротом)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий Воронцов Олег Сергеевич, акционерное общество "Северо-Восточный ремонтный центр" (ОГРН: 1084141000492, ИНН: 4102009338, адрес: 684090, Камчатский край, г. Вилючинск, ул. Владивостокская, д. 1)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Камчатского края от 26.10.2018 принято к производству заявление акционерного общества "Судоремсервис" о признании общества с ограниченной ответственностью "Аквамет41" (далее - ООО "Аквамет41", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.11.2018 в отношении ООО "Аквамет41" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Воронцов Олег Сергеевич.

Решением суда от 26.04.2019 ООО "Аквамет41" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен также Воронцов О.С.

Определением суда от 06.05.2019 Воронцов О.С. утвержден конкурсным управляющим ООО "Аквамет41".

Определением суда от 12.05.2021 Воронцов О.С. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО "Аквамет41".

Определением суда от 23.06.2021 конкурсным управляющим ООО "Аквамет41" утвержден Джуламанов Нурале Киниспаевич.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 определение суда от 23.06.2021 отменено; вопрос об утверждении конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Аквамет41" направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края; Джуламанов Н.К. назначен исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 01.11.2021 конкурсным управляющим ООО "Аквамет41" утвержден Гридин Анатолий Филиппович.

В рамках настоящего дела о банкротстве определением от 08.09.2021 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Аквамет41" Джуламанова Н.К. о признании недействительной сделки - договора уступки права требования (цессии) от 21.09.2020, заключенного между ООО "Аквамет41" в лице конкурсного управляющего Воронцова О.С. и обществом с ограниченной ответственностью "СпецМорТрансСервис" (далее - ООО "СпецМорТрансСервис"), и заявление единственного участника ООО "Аквамет41" Богомоловой Р.И. о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества ООО "Аквамет41", а также договора уступки права требования (цессии) от 21.09.2020.

Определением суда от 06.10.2021 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий Воронцов О.С. и акционерное общество "Северо-Восточный ремонтный центр" (далее - АО "СВРЦ").

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 04.05.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе и письменных дополнениях к ней Богомолова Р.И. (далее также - заявитель, податель жалобы, кассатор) просит определение от 04.05.2022, апелляционное постановление от 05.07.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель кассационной жалобы приводит доводы о том, что судами двух инстанций не дана правовая оценка наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не исследован факт причинения вреда имущественным правам кредиторов оспоренной сделкой ввиду отчуждения ликвидного имущества должника по заниженной стоимости и проигнорированы доводы о несоответствии представленного в материалы дела отчета об оценке от 12.09.2019 требованиям законодательства, но принятого судом в качестве надлежащего доказательства стоимости предмета торгов. Кассатор также настаивает на позиции о наличии признаков аффилированности (заинтересованности) всех участников договора цессии от 21.09.2020 и злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) при его заключении.

Определением от 18.08.2022 указанная кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, заседание по ее рассмотрению назначено на 17 часов 30 минут 13.09.2022.

В представленных в материалы дела отзывах на кассационную жалобу конкурсным управляющим, ООО "СпецМорТрансСервис" приведены возражения по изложенным в ней доводам, позиции о законности и обоснованности принятых судами первой и апелляционной инстанций судебных актов.

В судебном онлайн-заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель Богомоловой Р.И. поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты, сославшись на аргументы, изложенные в поданной жалобе, дав по ним соответствующие пояснения. Представитель АО "Судоремсервис", директор ООО "СпецМорТрансСервис" возразил на доводы жалобы кассатора, также сославшись на аргументы, изложенные ранее в представленном письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре и в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Дополнительные документы, представленные Богомоловой Р.И. в обоснование доводов кассационной жалобы на этапе настоящего кассационного обжалования, судом округа возвращены указанному лицу, ввиду отсутствия оснований для их принятия и приобщения к материалам дела, поскольку процессуальными нормами не предусмотрена возможность установления в суде кассационной инстанции новых обстоятельств, сбора и исследования дополнительных доказательств.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с Порядком продажи дебиторской задолженности ООО "Аквамет41", утвержденным собранием кредиторов (протокол от 27.12.2019 N 2), конкурсным управляющим Воронцовым О.С. проведены открытые торги в форме аукциона по продаже права требования ООО "Аквамет41" к АО "СВРЦ" о взыскании задолженности по контракту на выполнение отдельных работ по подъему плавучего дока в общей сумме 21 192 505 руб. с установлением начальной цены - 180 000 руб.

Победителем торгов признано ООО "СпецМорТрансСервис", которое предложило наибольшую цену - 1 251 000 руб. (протокол от 15.09.2020 N 18785-1), с которым конкурсным управляющим ООО "Аквамет41" Воронцовым О.С. заключен договор уступки права требования (цессии) от 21.09.2020.

Ссылаясь на существенное занижение рыночной стоимости продажи указанной дебиторской задолженности, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Аквамет41" Джуламанов Н.К. обратился в суд с настоящим заявлением о признании недействительной сделки - договора уступки права требования (цессии) от 21.09.2020, а Богомолова Р.И. - с заявлением о признании недействительными результатов вышеуказанных торгов по продаже имущества ООО "Аквамет41", а также договора уступки права требования (цессии) от 21.09.2020.

Разрешая спор и признавая требования конкурсного управляющего и Богомоловой Р.И. необоснованными, арбитражные суды двух инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В пункте 44 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Статьями 110, 111, 138, 139 Закона о банкротстве предусмотрен механизм реализации имущества должника в условиях конкурсного производства, обеспечивающий максимально возможные конкурентные условия реализации имущества должника с целью получения максимальной выручки с целью удовлетворения требований кредиторов - реализация имущества должника на открытых торгах с установлением начальной продажной цены исходя из отчета оценщика. Реализация имущества в таких условиях максимально направлена на получение реальной рыночной стоимости путем соблюдения условий отчуждения на открытом рынке в условиях конкуренции без какого-либо принуждения с целью получения разумного вознаграждения. Вследствие этого именно полученная в результате проведения торгов цена, вырученная от реализации имущества, должна рассматриваться как рыночная стоимость имущества.

Торги в электронной форме являются тем инструментом (механизмом), который позволяет получить (определить) справедливую (рыночную) стоимость имущества. Иными словами, справедливая (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, на которую конкурсный управляющий, должник, кредиторы повлиять никоим образом не могут.

При реализации имущества на торгах цена сделки может быть определена исходя из предложений участников торгов, а итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов и проверяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги.

В силу пункта 7.1 статьи 110 Закона о банкротстве внешний управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже предприятия должника, включающие в себя сведения, подлежащие включению в сообщение о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 настоящей статьи; о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения; о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов.

При проверке заявленных конкурсным управляющим и Богомоловой Р.И. доводов, мотивированных, в частности, несогласием с ценой продажи имущества, которая, по их мнению, является заниженной по сравнению с рыночной, судами двух инстанций из материалов настоящего дела и общедоступных сведений из "Картотеки арбитражных дел" установлено, что после признания ООО "Аквамет41" несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него конкурсного производства (решение от 26.04.2019) определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.04.2019 возбуждено производство по делу N А24-3097/2019 по иску ООО "Аквамет41" к АО "СВРЦ" о взыскании 21 192 505 руб. долга за выполненные работы по подъему плавучего дока по контракту от 14.07.2016 N 1416187303531050105003149/62-5/16.

С целью проведения оценки указанного права требования ООО "Аквамет41" к АО "СВРЦ" конкурсный управляющий Воронцов О.С. привлек оценщика - индивидуального предпринимателя Щербакова Андрея Николаевича, которым составлен отчет об оценке от 12.09.2019 N 14/19, согласно которому рыночная стоимость вышеуказанного права требования ООО "Аквамет41" к АО "СВРЦ" составила 180 000 руб. По данной цене имущество ООО "Аквамет41" (дебиторская задолженность) выставлено конкурсным управляющим Воронцовым О.С. на торги с учетом Порядка продажи дебиторской задолженности ООО "Аквамет41", утвержденного собранием кредиторов (протокол от 27.12.2019 N 2).

Спорные торги проводились в форме аукциона на повышение цены, к торгам было допущено несколько участников, в том числе, ООО "СпецМорТрансСервис", которое предложило наибольшую цену - 1 251 000 руб., в связи с чем было признано победителем данных торгов с последующим заключением оспариваемого договора уступки права требования (цессии).

На основании изложенного суды констатировали, что в данном случае сумма, подлежащая уплате за дебиторскую задолженность должника, определена по результатам торгов и является рыночной ценой данного имущества, то есть представляет собой ту стоимость, которую покупатель фактически готов уплатить за приобретаемую дебиторскую задолженность.

При этом судами принято во внимание, что на момент проведения спорных торгов решением Арбитражного суда Камчатского края от 18.11.2019 по делу N А24-3097/2019 было отказано во взыскании спорной дебиторской задолженности и данное решение суда обжаловалось в апелляционном порядке, по результатам которого постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 указанное решение арбитражного суда отменено, с АО "СВРЦ" в пользу ООО "Аквамет41" взыскана сумма задолженности по контракту N 1416187303531050105003149-49/62-5/16 на выполнение отдельных работ по подъему плавучего дока ПД-64 в размере 21 116 615,48 руб.

Судами также обоснованно указано, что установленная в отчете об оценке стоимость имущественных прав должника носит рекомендательный характер, поскольку действительная стоимость таких прав определяется по результатам их продажи с торгов, при этом отклонения между предложенной и действительной стоимостью имущества должника нивелируется процедурой реализации имущества с открытых торгов.

В связи с чем, вышеуказанные аргументы заявителя относительно наличия пороков в отчете об оценке не принимаются окружным судом, как не свидетельствующие о наличии правовых оснований к отмене обжалованных судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Более того, ни конкурсным управляющим, ни Богомоловой Р.И. в ходе рассмотрения настоящего спора не были предоставлены доказательства наличия покупателей, готовых приобрести спорную дебиторскую задолженность по более высокой цене и которые были лишены возможности принять участие в спорных торгах, либо были не допущены к участию в торгах.

Таким образом, и вопреки позиции кассатора, доводы о занижении продажной стоимости имущества должника не могут явиться основанием для признания торгов недействительными, поскольку оценка имущества не относится к процедуре проведения торгов, тогда как именно существенные нарушения такой процедуры являются основанием для признания их недействительными.

Соответствующая правовая позиция приведена в пунктах 5, 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства".

Применительно к изложенному довод Богомоловой Р.И. о фактической аффилированности покупателя к должнику не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку сама по себе аффилированность победителя торгов с должником также не может быть признана единственным и безусловным основанием для признания торгов недействительными в отсутствие доказательств допущения нарушений при проведении торгов (повлиявших на их результат), либо предоставления победителю каких-либо преимуществ при их поведении.

Как выше упоминалось, ООО "СпецМорТрансСервис" являлось не единственным участником торгов и предложило наибольшую по сравнению с иными цену в размере 1 251 000 руб., следовательно, доводы заявителя о заниженной цене реализации имущества опровергаются исследованной судами процедурой торгов, включая предложенные цены, сформировавшие реальный рыночный спрос на спорное имущество.

При этом, исходя из последовательности также исследованных судами событий относительно оценки выставляемого на торги имущества, утверждения соответствующего Порядка собранием кредиторов (притом, что ни итоги указанного собрания, ни условия утвержденного на нем Порядка в рамках настоящего банкротного дела не оспаривались и не признавались недействительными), процедуры реализации спорного имущества на торгах, следует, что подавляющее число кредиторов было нацелено на реализацию данного имущества должника по установленной цене и именно в спорном периоде (в том числе, учитывая, что сведения о ходе и результатах искового производства по делу N А24-3097/2019, включая обжалование принятых по нему судебных актов, на протяжении всего периода являлись общедоступными по сведениям ресурса "Картотека арбитражных дел").

Таким образом, само по себе несогласие кассатора с начальной ценой продажи имущества, утвержденной решением, принятым на собрании кредиторов (включая и приводимые аргументы относительно оценщика и отчета об оценке), не является основанием для признания торгов недействительными.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных торгов недействительными и признания недействительной заключенной по результатам таких торгов сделки - договора уступки права требования (цессии) от 21.09.2020, а также об отсутствии установленных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве специальных оснований для признания оспариваемой сделки (договора уступки права требования (цессии) от 21.09.2020) недействительной.

Ввиду приведенного нормативного и документального обоснования в настоящем постановлении у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для несогласия с данными выводами судов, сделанными на основе надлежащей правовой оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

По существу, доводы поданной кассационной жалобы повторяют содержание апелляционной жалобы, аналогичны позиции заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций об обстоятельствах дела и направлены на изменение данной судами оценки доказательств, что противоречит пределам рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ) и выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 04.05.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А24-6746/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.С. Чумаков

Судьи

С.О. Кучеренко А.Ю. Сецко