Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 ноября 2022 г. N Ф03-5254/22 по делу N А51-20201/2020

г. Хабаровск

14 ноября 2022 г.

А51-20201/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.

судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

представителя акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Яриловец Ларисы Анатольевны, по доверенности от 09.03.2022;

представителя Сигинура Евгения Николаевича - Раменской Ирины Владимировны (онлайн), по доверенности от 03.02.2022;

лично финансового управляющего Полонского Дмитрия Евгеньевича (онлайн);

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН: 1027700342890, ИНН: 7725114488, адрес: 119034, г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3)

на определение Арбитражного суда Приморского края от 22.04.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022

по делу N А51-20201/2020

по заявлению финансового управляющего имуществом Сигинура Евгения Николаевича - Полонского Дмитрия Евгеньевича

к Сигинур Татьяне Юрьевне, Назаровой Татьяне Ивановне

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании Сигинура Евгения Николаевича несостоятельным (банкротом)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Горшенин Алексей Юрьевич

УСТАНОВИЛ:

Сигинур Евгений Николаевич (далее также - должник) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 22.01.2021 заявление должника принято к производству, возбуждено производство по делу N А51-20201/2020 о несостоятельности (банкротстве) Сигинура Е.Н.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.02.2021 Сигинур Е.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Полонский Дмитрий Евгеньевич.

В рамках настоящего дела о банкротстве финансовый управляющий 14.10.2021 обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 21.11.2019, заключенного между Сигинур Татьяной Юрьевной и Назаровой Татьяной Ивановной (далее - ответчики), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Назаровой Т.И. возвратить в общую совместную собственность Сигинура Е.Н. и Сигинур Т.Ю. трехкомнатную квартиру N 32 с кадастровым номером 25:27:030202:4670 общей площадью 70,9 кв.м., расположенную по адресу: Приморский край, г. Артем, ул. Тихоокеанская, д. 6; восстановить Назаровой Т.И. права требования к Сигинуру Е.Н. и Сигинур Т.Ю. на общую сумму 2 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 01.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Горшенин Алексей Юрьевич (далее - третье лицо).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 22.04.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее также - банк, АО "Россельхозбанк", заявитель, кассатор) просит определение суда от 22.04.2022, апелляционное постановление от 23.08.2022 отменить.

Заявитель ссылается на отсутствие у судов оснований для принятия представленного Назаровой Т.И. в качестве доказательства соразмерности стоимости спорного имущества его рыночной стоимости дополнительного соглашения от 21.12.2019 к спорному договору купли-продажи квартиры, ввиду отсутствия на соглашении отметки о государственной регистрации в установленном законом порядке. Также указывают, что судами не дана надлежащая оценка наличия у Назаровой Т.И. и Горшенина А.Ю. на момент совершения сделки финансовой возможности по покупке квартиры стоимостью 5 800 000 руб. и возможности предоставить заем на указанную сумму, соответственно, не исследована и экономическая целесообразность заключения договора займа между Назаровой Т.И. и Горшениным А.Ю. Кассатор также настаивает на позиции о заинтересованности Назаровой Т.И. по отношению к Сигинур Е.Н. и ее осведомленности об относимости квартиры к общему имуществу супругов. Полагает, что суды необоснованно возложили на кредитора бремя доказывания факта мнимости сделки.

Определением от 07.10.2022 указанная кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, заседание по ее рассмотрению назначено на 17 часов 30 минут 08.11.2022.

В представленном в материалы дела отзыве на кассационную жалобу Сигинуром Е.Н. приведены возражения по изложенным в ней доводам, позиция о законности и обоснованности принятых судами первой и апелляционной инстанций судебных актов.

В судебном онлайн-заседании суда округа представитель АО "Россельхозбанк" поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты, сославшись на аргументы, изложенные в поданной жалобе, дав по ним соответствующие пояснения. Представитель Сигинура Е.Н. возразил на доводы жалобы кассатора, также сославшись на аргументы, изложенные ранее в представленном письменном отзыве. Финансовый управляющий Полонский Д.Е. поддержал требования кассационной жалобы кредитора, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание окружного суда не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и действуя строго в пределах предоставленной суду кассационной инстанции законом компетенции, исходя из конкретных аргументов рассмотренной кассационной жалобы, а также в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда по доводам кассатора не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник с 11.09.2004 состоит в зарегистрированном браке с Сигинур (Курносовой) Т.Ю., что подтверждается свидетельством, выданным Управлением ЗАГС администрации Артемовского городского округа Приморского края.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости (далее - ЕГРН) 06.03.2019 зарегистрировано право собственности Сигинур Т.Ю. на объект недвижимости - трехкомнатную квартиру N 32 с кадастровым номером N 25:27:030202:4670 общей площадью 70,9 кв.м., расположенную по адресу: Приморский край, г. Артем, ул. Тихоокеанская, д. 6 (далее - квартира), что свидетельствует о приобретении супругами квартиры в период брака.

Далее, 21.11.2019 между Сигинур Т.Ю. (продавец) и Назаровой Т.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает в собственность покупателя квартиру стоимостью 2 700 000 руб., подлежащих оплате покупателем до момента подписания и подачи на государственную регистрацию договора (пункты 1, 3, 5).

В соответствии с ЕГРН переход права собственности в отношении квартиры на покупателя зарегистрирован 03.12.2019.

Ссылаясь на то, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, сделка купли-продажи квартиры, принадлежащей на праве общей собственности супругов, осуществлена по заниженной стоимости, в пользу заинтересованного лица, в результате ее совершения уменьшилась конкурсная масса должника, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 21.11.2019 по основаниям пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявления, судебные инстанции руководствовались правилами пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), положениями статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 33, 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) и исходили из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

Суд округа, рассмотрев доводы жалобы кассатора и действуя, как выше указывалось, в пределах определенной законом компетенции суда кассационной инстанции, не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами нижестоящих судов.

Оспариваемая финансовым управляющим сделка - договор купли-продажи квартиры от 21.11.2019, на основании которого 03.12.2019 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности Назаровой Т.И. на квартиру, совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (22.01.2021), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем при наличии предусмотренных законом условий может быть признана недействительной. Сделка совершена в отношении имущества, совместно нажитого супругами в браке, следовательно, указанное имущество по общему правилу являлось общим имуществом должника и его супруги.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Недоказанность хотя бы одного из этих обстоятельств влечет отказ в признании сделки недействительной по данному основанию.

По смыслу пункта 1 статьи 256 ГК РФ, пункта 1 статьи 33, пункта 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Таким образом, поскольку сделка по отчуждению общего имущества должника и его супруги, совершенная супругой должника, затрагивает имущественные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на погашение своих требований и за счет общего имущества, то такая сделка может быть оспорена в рамках дела о банкротстве как подозрительная.

Суды двух инстанций при проверке заявленных финансовым управляющим доводов (указанных и конкурсным кредитором в кассационной жалобе), исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, констатировали, что сделка купли-продажи недвижимого имущества заключена на рыночных условиях, оплата по оспоренному договору со стороны покупателя произведена, на момент приобретения квартиры Назарова Т.И. и Горшенин А.Ю. являлись платежеспособными, презумпции об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на дату заключения договора и, как следствие, об осведомленности совершения оспоренной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника финансовым управляющим не доказаны.

При постановке указанных выводов суды исходили из представленных в материалы дела доказательств, в частности, дополнительного соглашения от 21.11.2019 к договору, в котором сторонами согласована стоимость отчуждаемой квартиры в размере 5 800 000 руб., расписки от 21.11.2019 Сигинур Т.Ю. о получении ею как продавцом по договору от Назаровой Т.И. - покупателя по договору денежных средств в указанном размере и об отсутствии претензий по оплате стоимости квартиры по договору; договора, заключенного между Назаровой Т.И. и Горшениным А.Ю. (заимодавец) от 10.11.2019 о предоставлении денежных средств в размере 5 500 000 руб. на срок до 31.12.2014 по ставке 7% годовых, и расписки о получении Назаровой Т.И. заемных средств от Горшенина А.Ю. от 10.11.2019; банковских выписок, сведений МИФНС России N 12 по Приморскому краю о доходах Горшенина А.Ю. за период с 01.01.2016 по 10.11.2019, из содержания которых следует, что совокупный доход заимодавца позволял совершить единовременно выдачу указанной денежной суммы в наличной форме заемщику.

Применительно к изложенному судебными инстанциями приняты во внимание пояснения Назаровой Т.И. о том, что остальная сумма в размере 300 000 руб. имелась в ее распоряжении, являлась собственными сбережениями от полученных от трудовой деятельности доходов, что согласуется со сведениями, содержащимися в ответе МИФНС России N 10 по Приморскому краю от 09.02.2022 N 211-21/04082дсп со ссылкой на налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ за 2017 год, согласно которым Назаровой Т.И. получен доход от продажи квартиры в сумме 3 150 000 руб.

Также Назарова Т.И. и Горшенин А.Ю. представили в суд пояснения относительно причин предоставления займа, а именно: многолетняя дружба, в том числе, Горшенина А.Ю. с мужем Назаровой Т.И. (ныне покойным), оказание помощи Назаровой Т.И., которая является сиротой и матерью-одиночкой.

Помимо указанного, апелляционным судом учтены пояснения самого должника и его супруги о расходовании полученных от продажи квартиры денежных средств, в подтверждение которых в дело представлены письменные доказательства.

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, ходатайств о фальсификации представленных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ финансовый управляющий, а также конкурсный кредитор, ссылающийся на порочность представленных ответчиками в обоснование возражений доказательств, не заявляли. В частности, названными лицами не представлены в дело доказательства того, что согласованная в договоре с учетом дополнительного соглашения к нему стоимость спорного имущества (5 800 000 руб.) на момент совершения не соответствовала рыночной стоимости данного имущества.

При этом, как следует из приведенных в мотивировочной части настоящего постановления правовых норм и разъяснений по их применению, наличия только признака неплатежеспособности недостаточно для признания сделки недействительной, помимо этого необходимо установить наличие вреда от оспариваемой сделки и осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности и цели причинения вреда.

Между тем, судами в ходе рассмотрения спора не установлено наличия безусловных доказательств заинтересованности Назаровой Т.И. по отношению к должнику, его супруге, подконтрольности последних ответчику, в том числе в связи с осуществлением по пояснениям ответчика (намного ранее - в 2011 году) им трудовой деятельности по гражданско-правовому договору в ООО "Приморский Холдинг" в должности офис-менеджера, в должностные обязанности которого по общему правилу не входит изучение финансово-экономической деятельности указанного общества, а характер такой работы не предполагает взаимодействие с учредителями ООО "Приморский Холдинг" (в том числе с Сигинуром Николаем Фрайковичем, являющимся одним из учредителем организации и отцом должника) и родственниками учредителей.

В данном случае суды двух инстанций констатировали, что Назарова Т.И. и должник не являются лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, не входят в одну группу лиц (компаний) при помощи совместного корпоративного участия, не могут влиять на принятие решений друг другом, соответственно, не могут быть признаны аффилированными лицами фактически либо формально-юридически.

Наличие сговора между сторонами сделки в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам материалами дела также не подтверждается.

При таких обстоятельствах, и вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемый договор купли-продажи квартиры, принадлежащей на праве общей собственности супругов, заключен на рыночных условиях, имел возмездный характер сделаны по результатам совокупной оценки доказательств, представленных в материалы обособленного спора, и обстоятельств заключения договора, в связи с чем суды также обоснованно констатировали, что спорная сделка не может быть квалифицирована в качестве действия, целью которого является причинение вреда имущественным правам кредиторов, и причинившего такой вред лишь на том основании, что на дату ее заключения должник обладал признаками неплатежеспособности, что, как верно указали суды, исключает применение пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также положений статьи 10 ГК РФ.

Отклоняя доводы банка об отсутствии государственной регистрации дополнительного соглашения от 21.11.2019 к договору и в связи с этим его незаключенности, апелляционная коллегия пришла к верному выводу о том, что названное обстоятельство само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и наличии оснований для признания договора недействительной (ничтожной) сделкой, а также не опровергает иных установленных по делу конкретных фактических обстоятельств, связанных с заключением и исполнением оспоренной сделки.

Кроме того, исходя из положений статьи 551 ГК РФ государственной регистрации подлежит именно переход права собственности на недвижимость, который, как установлено выше, осуществлен на основании договора.

Вывод судов двух инстанций об отсутствий оснований для признания оспоренного договора недействительным по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ (как мнимой сделки) также соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам того, что договор исполнен сторонами как в части оплаты покупателем, так и в части передачи имущества продавцом покупателю, о чем свидетельствует зарегистрированный переход права собственности на квартиру, а также сведения ООО "Континент" о несении Назаровой Т.И. бремени содержания полученной по сделке квартиры (с учетом представленных Назаровой Т.И. письменных доказательств, подтверждающих осуществление ею полномочий собственника квартиры), что свидетельствует о том, что при совершении сделки стороны преследовали цель наступления юридических последствий, предусмотренных статьей 454 ГК РФ.

Соответственно, только сами по себе ссылки кассатора на обстоятельства расходования должником вырученных по спорной сделке денежных средств не имеют в исследованной судами совокупности доказательств решающего правового значения и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, поскольку не опровергают сделанные судами выводы об отсутствии всех условий, необходимых для признания недействительной оспариваемой сделки как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статье 170 ГК РФ.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

По существу, доводы поданной кассационной жалобы повторяют содержание апелляционной жалобы, аналогичны позиции заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций об обстоятельствах дела и направлены на изменение данной судами оценки доказательств, что противоречит пределам рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ) и выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), окружным судом не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 22.04.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А51-20201/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.С. Чумаков

Судьи

Е.О. Никитин А.Ю. Сецко