Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 ноября 2022 г. N Ф03-4709/22 по делу N А73-6014/2019

г. Хабаровск

15 ноября 2022 г.

А73-6014/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Кушнаревой И.Ф., Чумакова Е.С.

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Чебанюка Германа Николаевича

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.03.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022

по делу N А73-6014/2019

по заявлению финансового управляющего имуществом должника Бабина Дениса Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Столица-Альфа" (ОГРН: 1122723002710, ИНН: 2723149398, адрес: 680006, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Краснореченская, д. 92, оф. 307), автономной некоммерческой организации "Федерация бокса г. Комсомольска-на-Амуре" (ОГРН: 1132700001642, ИНН: 2703980533, адрес: 681024, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, пр-кт Первостроителей, д. 21, кв. 511)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

по заявлению Чебанюка Германа Николаевича

о разрешении разногласий с финансовым управляющим по вопросу одобрения сделок должника по перечислению денежных средств как членских взносов в некоммерческую организацию

в рамках дела о признании Чебанюка Германа Николаевича (ИНН: 270300932237) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Алафьев Сергей Владимирович 04.04.2019 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании Чебанюка Германа Николаевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.09.2019 заявление Алафьева С.В. признано обоснованным, в отношении Чебанюка Г.Н. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Бабин Денис Владимирович.

В рамках данного дела о банкротстве гражданина, финансовый управляющий Бабин Д.В. 09.06.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Столица-Альфа" (далее - ООО "Столица-Альфа", общество) в пользу Автономной некоммерческой организации "Федерация бокса г. Комсомольска-на-Амуре" (далее - АНО "Федерация бокса г. Комсомольска-на-Амуре", организация, ответчик) 1 584 615,52 руб. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в указанной сумме.

В ходе судебного разбирательства 01.09.2021 Чебанюк Г.Н. обратился к финансовому управляющему Бабину Д.В. за одобрением оспариваемых платежей в сумме 1 584 615,52 руб. в качестве членских взносов по договору от 13.04.2019, заключенному с АНО "Федерация бокса г. Комсомольска-на-Амуре".

Не получив согласия финансового управляющего, Чебанюк Г.Н. 02.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении возникших разногласий.

Обособленные споры по заявлениям финансового управляющего Бабина Д.В. и Чебанюка Г.Н. объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 28.03.2022 требования финансового управляющего удовлетворены. Сделки по перечислению ООО "Столица-Альфа" в пользу АНО "Федерация бокса г. Комсомольска-на-Амуре" 1 584 615,52 руб. признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу Чебанюка Г.Н. денежных средств в указанной сумме. В удовлетворении заявления должника о разрешении возникших разногласий отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 определение суда от 28.03.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, Чебанюк Г.Н. в кассационной жалобе просит их отменить и отказать в удовлетворении требования о признании сделок недействительными. По мнению заявителя жалобы, оспариваемые сделки являются возмездными, так как в обмен на оплату членских взносов должник получает нематериальные блага, сведения о которых содержатся в договоре от 13.04.2019. Полагает, что волеизъявление на уплату членских взносов относится к основаниям возникновения обязательства. Считает, что исполнение сделки, которая была заключена (совершена) до наступления последствий введения процедуры реструктуризации долгов гражданина, законом прямо не запрещено, поэтому оснований для признания платежей ничтожными сделками не имелось. Приводит доводы о том, что заявленные финансовым управляющим требования не выходили за пределы пороков подозрительной сделки либо сделки, совершенной без необходимого согласия третьего лица. Учитывая, что финансовый управляющий не ссылался на наличие признаков ничтожности сделки, совершенной с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из банкротного законодательства, суд фактически обошел последствия пропуска срока исковой давности по поданному заявлению. Ссылается на отсутствие вреда кредиторам, в связи с совершением сделок. Размер активов должника превышает общую сумму требований, включенных в реестр требований кредиторов, соответственно, его нельзя было признать неплатежеспособным, или лицом, у которого предполагается признак недостаточности имущества.

Финансовый управляющий Бабин Д.В. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с изложенными в ней доводами, указав на то, что оспариваемые платежи совершены в период наличия у Чебанюка Г.Н. признаков неплатежеспособности и повлекли причинение вреда кредиторам. Ему стало известно о наличии спорных платежей 08.02.2021 после получения письма от ООО "Столица-Альфа", должник соответствующую информацию не представил, следовательно, срок исковой давности на обращение с требованием о признании сделок недействительными начал течь с указанной даты. Некоммерческие организации не определены получателями вступительных и членских взносов, в связи с чем договор от 13.04.2019 об их уплате является ничтожной сделкой. Более того, согласно устным пояснениям, данным в судебном заседании, с 2013 по 2019 годы вступительные и членские взносы не вносились, иные участники некоммерческой организации таких платежей не осуществляли.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) в отсутствие участвующих в споре лиц. Финансовый управляющий Бабин Д.В. ходатайствовал о проведении судебного разбирательства в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность определения от 28.03.2022 и постановления от 03.08.2022, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, при проведении процедуры банкротства финансовым управляющим из письма ООО "Столица-Альфа" от 08.02.2021 установлено, что в счет исполнения обязательств по договорам аренды нежилых помещений от 01.01.2014 за период с февраля по июль 2020 года обществом (арендатором) в пользу АНО "Федерация бокса г. Комсомольска-на-Амуре" совершены платежи на общую сумму 1 584 615,52 руб. (платежные поручения: от 28.02.2020 N N : 643, 645, 647, 648; от 30.03.2020 N N : 1061-1063, 1065, 1066; от 28.04.2020 N N : 1461-1465; от 28.05.2020 N N : 1809-1813; от 29.06.2020 N N : 2156-2160; от 27.07.2020 N N : 2503-2506) в соответствии с распорядительными письмами Чебанюка Г.Н., с указанием на осуществление перечислений арендной платы, платы за электроэнергию, ХВС, тепловую энергию в пользу третьего лица в порядке взаиморасчетов с должником.

Полагая, что платежи совершены в пользу заинтересованного лица без эквивалентного встречного предоставления, в целях причинения вреда кредиторам Чебанюка Г.Н., что влечет их недействительность на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий Бабин Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок.

В свою очередь Чебанюк Г.Н. ссылался на совершение спорных платежей во исполнение возникшего после возбуждения дела о банкротстве текущего обязательства по уплате в пользу АНО "Федерация бокса г. Комсомольска-на-Амуре" членских взносов на основании договора от 13.04.2019, заключенного между ним и организацией.

Согласно договору от 13.04.2019 Чебанюк Г.Н. как член АНО "Федерация бокса г. Комсомольска-на-Амуре" взял на себя обязательства оплатить членские взносы, а организация обязалась выдать должнику удостоверение члена, представлять его интересы во взаимоотношениях с третьими лицами и органами власти, осуществлять приглашение на мероприятия организации на безвозмездной основе, обеспечить его участие в составе профессионального судейского сообщества в мероприятиях, безвозмездно оказывать юридические и консультационные услуги, предоставлять в пользование библиотеку и электронные базы данных организации и имущество, расходовать поступающие членские взносы на цели и задачи организации и т.д.

Во исполнение указанного обязательства должником в адрес арендатора ООО "Столица-Альфа" направлены распорядительные письма о перечислении текущих платежей по договорам аренды напрямую в пользу АНО "Федерация бокса г. Комсомольска-на-Амуре" в целях избегания наращивания текущей задолженности по договору от 13.04.2019 в условиях блокировки счетов.

После фактического совершения спорных сделок Чебанюк Г.Н. обратился к финансовому управляющему Бабину Д.В. с письменным заявлением от 01.09.2021 о получении одобрения на исполнение обязательств по договору от 13.04.2019.

Неполучение ответа от финансового управляющего, послужило основанием для обращения Чебанюка Г.Н. в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения, связанные с банкротством граждан, урегулированы главой Х "Банкротство граждан", а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовому управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением указанного Федерального закона.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 данного Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункты 2 и 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемые платежи совершены в период с февраля по июль 2020 года после принятия заявления о признании должника банкротом (08.04.2019), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что в рассматриваем случае оспариваемые сделки являются недействительными по признакам ничтожности, а не подозрительности.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями абзаца шестого пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.

Согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Руководствуясь приведенными нормами, суд первой инстанции установил, что оспариваемые платежи совершены ООО "Столица-Альфа" после введения в отношении Чебанюка Г.Н. процедуры реструктуризации долгов на безвозмездной основе, что свидетельствует о выводе имущества должника в целях причинения вреда правам и интересам кредиторов, в связи с чем усмотрел наличие у совершенных сделок признаков ничтожности и признал их недействительными, взыскав с АНО "Федерация бокса г. Комсомольска-на-Амуре" 1 584 615,52 руб. в порядке статьи 167 ГК РФ.

При этом констатировав, что подача Чебанюком Г.Н. заявления о разрешении разногласий фактически направлена на конвалидацию оспоренных платежей с пороком в виде отсутствия обязательного одобрения финансового управляющего, учитывая, что при ничтожности сделок по мотиву нарушения установленного запрета совершения безвозмездных сделок исключается возможность их исцеления путем получения ретроспективного одобрения, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований должника.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку в кассационной жалобы должник не выражает несогласие с отказом в разрешении разногласий, судебные акты в данной части проверке не подлежат.

Оснований не согласиться с выводами судов о недействительности оспоренных платежей у кассационной инстанции не имеется.

Доводы о том, что волеизъявление на уплату членских взносов относится к основаниям возникновения обязательства; заявленные финансовым управляющим требования не выходили за пределы пороков подозрительной сделки либо сделки, совершенной без необходимого согласия третьего лица; финансовый управляющий не ссылался на наличие признаков ничтожности сделки, совершенной с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из банкротного законодательства, следовательно, суд фактически обошел последствия пропуска срока исковой давности по поданному заявлению; исполнение сделки, которая была заключена до наступления последствий введения процедуры банкротства, законом прямо не запрещено, поэтому оснований для признания платежей ничтожными сделками не имелось, отклоняются судом округа в силу следующего.

По смыслу статей 6, 168 и 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор исходя из заявленных доводов и обстоятельств, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования, определив при этом какие нормы закона следует применить в каждом конкретном случае.

В абзаце третьем пункта 9.1 и абзаце первом пункта 17 постановления Пленума N 63, разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции не был связан правовой квалификацией заявленных финансовым управляющим требований, и рассмотрел заявление, исходя из фактических обстоятельств дела, определив круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, подлежащих исследованию и проверке, с учетом доводов и возражений участников спора.

Установив, что АНО "Федерация бокса г. Комсомольска-на-Амуре" за счет должника получены платежи в отсутствие встречного предоставления после введения в отношении Чебанюка Г.Н. процедуры реструктуризации долгов гражданина, суды обоснованно квалифицировали оспариваемые сделки в качестве ничтожных по основаниям статьи 10 и пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, что в полной мере соответствует пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснениям пункта 1 постановления Пленума N 63.

Вопреки доводам должника, оспариваемые сделки правомерно признаны безвозмездными, исходя из положений статьи 123.24 ГК РФ, что влечет возможность применения при разрешении обособленного спора правил абзаца шестого пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве.

Ссылка на отсутствие вреда кредиторам, с учетом наличия у должника активов, превышающих общую сумму требований, включенных в реестр требований кредиторов, признается нестоятельной, поскольку при квалификации судами оспариваемых сделок в качестве ничтожных, данные обстоятельства в любом случае не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального права применены судами правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.03.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 по делу N А73-6014/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.С. Чумаков