Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 ноября 2022 г. N Ф03-5509/22 по делу N А51-13873/2019

г. Хабаровск

25 ноября 2022 г.

А51-13873/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Роял Интерьер" Шкрыля И.И. (лично)

представителя Зубрицкой К.Н. - Гребенщиковой О.А., по доверенности от 11.02.2021

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Роял Интерьер" Шкрыля Игоря Ивановича

на определение от 28.04.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022

по делу N А51-13873/2019

Арбитражного суда Приморского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Роял Интерьер" Шкрыля Игоря Ивановича

к Зубрицкой Ксении Николаевне

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Роял Интерьер" (ОГРН: 1032501288742, ИНН: 2536132531, адрес: 690054, Приморский край, г. Владивосток, ул. ВИР, д. 15, каб. 2) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Приморского края от 01.08.2019 принято к производству заявление Матросовой Светланы Владиславовны о признании общества с ограниченной ответственностью "Роял Интерьер" (далее - ООО "Роял Интерьер", общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.11.2019 в отношении ООО "Роял Интерьер" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Шкрыль Игорь Иванович.

Решением суда от 23.11.2020 ООО "Роял Интерьер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шкрыль И.И.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 08.02.2021 поступило заявление (с учетом уточнения) конкурсного управляющего о признании недействительными перечислений денежных средств с расчетного счета ООО "Роял Интерьер" в пользу Зубрицкой Ксении Николаевны (далее - ответчик) на общую сумму 7 757 000 руб., применении последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика указанной суммы.

Определением суда от 28.04.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда от 28.04.2022, апелляционное постановление от 12.09.2022 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование указывает на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); приводит доводы о том, что Зубрицкая К.Н. не представила копию трудового договора, заключенного с ООО "Роял Интерьер", не подтвердила внесение денежных средств в кассу должника (конкурсному управляющему не передана), их расходование на нужды последнего; указанные обстоятельства судами также не исследованы.

В материалы обособленного спора от Зубрицкой К.Н. поступил отзыв с возражениями относительно доводов кассационной жалобы, от конкурсного управляющего - доказательства уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

В судебном заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, конкурсный управляющий и представитель Зубрицкой К.Н. поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва соответственно.

Иные лица, участвующие в настоящем деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, в период с 21.06.2017 по 14.05.2018 со счета ООО "Роял Интерьер" N 40702810113540005480, открытого в Банке ВТБ (публичное акционерное общество; филиал N 2754), произведена выдача денежных средств Зубрицкой К.Н. в общей сумме 7 757 000 руб. с назначением платежей: "возврат займа", "выдачи займов и кредитов", "прочие выдачи".

Ссылаясь на недействительность указанных перечислений в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенных при наличии у ООО "Роял Интерьер" признаков неплатежеспособности, в отсутствие обоснования получения спорных денежных сумм Зубрицкой К.Н., соответственно, с целью вывода денежных средств и уклонения должника от исполнения договорных обязательств, то есть во вред имущественным правам его кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном случае оспариваемые выплаты совершены в течение трех лет до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Роял Интерьер" (01.08.2019), соответственно, к ним могут быть применены положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указал на отсутствие у него сведений о трудоустройстве Зубрицкой К.Н. в ООО "Роял Интерьер", а также о наличии между ней и обществом заемных правоотношений, финансовой возможности у ответчика предоставить соответствующие суммы займа, что в совокупности свидетельствовало о необоснованности спорных перечислений, преследовании противоправной цели при их совершении в условиях неисполненных должником обязательств.

Возражая относительно заявленных требований, Зубрицкая К.Н. указала, что получение денежных средств с расчетного счета должника в спорный период осуществлялось ответчиком в качестве работника ООО "Роял Интерьер" по чекам, подписанным руководителем последнего, в рамках полномочий, предусмотренных доверенностью общества. После полученные денежные средства вносились в кассу общества и в дальнейшем расходовались самим должником.

Зубрицкой К.Н. в материалы обособленного спора в подтверждение приведенных доводов представлены копии документов ООО "Роял Интерьер": авансовые отчеты, расходные кассовые ордера, приходные кассовые ордера, переданные представителем общества конкурсному управляющему по акту приемки документов от 14.02.2021.

Судами при рассмотрении настоящего обособленного спора установлено, что Зубрицкая К.Н. в период с 17.01.2017 по 10.08.2018 являлась работником должника в должности офис-менеджера с полномочиями по внесению и снятию денежных средств со счета должника N 40702810113540005480, в том числе на основании генеральной доверенности от 11.05.2018; снятие с расчетного счета должника спорных денежных средств осуществлялось на основании чеков чековой книжки.

Судом апелляционной инстанции также проанализированы пояснения ответчика, представленные бухгалтерские документы ООО "Роял Интерьер" и установлено, что в день снятия ответчиком наличных денежных средств со счета должника из кассы общества происходила выдача такой же суммы денежных средств иным лицам (в отдельных случаях - в ближайшие даты); указанное, в отсутствие доказательств того, что в кассу кем-либо иным вносились денежные средства в тот же период либо наличия достаточных остатков в кассе до начала соответствующей операции по выдаче, подтверждает занимаемую позицию Зубрицкой К.Н. о том, что соответствующие суммы вносились ей в кассу общества сразу же после снятия их со счета.

Вопреки доводам кассационной жалобы, представленные в материалы обособленного спора доказательства свидетельствуют о передаче денежных средств, полученных Зубрицкой К.Н. со счета ООО "Роял Интерьер", непосредственно должнику.

В данной ситуации, принимая во внимание ограниченные возможности Зубрицкой К.Н. по доказыванию необходимых для разрешения спора обстоятельств, отсутствие у нее бухгалтерских документов ООО "Роял Интерьер", а также принятие исчерпывающих мер, направленных на их получение у третьих лиц, в том числе при содействии суда, суд округа полагает, что непредставление трудового договора, расторгнутого в 2018 году, само по себе не влечет удовлетворение заявленных требований и не ставит под сомнение осуществление ответчиком трудовой деятельности в обществе; также как и возможные нарушения порядка ведения бухгалтерского учета, непредставление первичных бухгалтерских документов, непередача конкурсному управляющему кассы общества, отсутствие сведений о дальнейшем движении спорных денежных сумм не могут негативным образом отражаться на ответчике по спору об оспаривании сделок ООО "Роял Интерьер".

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в обособленном споре доказательств по правилам главы 7 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания перечислений ООО "Роял Интерьер" в пользу Зубрицкой К.Н. денежных средств в размере 7 757 000 руб. недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется; доводы кассационной жалобы отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права применительно к рассматриваемому спору и сводятся лишь к переоценке установленных ими обстоятельств.

В данном случае судами верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов, либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку представленное конкурсным управляющим платежное поручение от 21.11.2022 N 121 отметок банка о его исполнении не содержит, в том числе о дате списания денежных средств со счета плательщика, соответственно, не является надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб., на основании статьи 110 АПК РФ указанная сумма подлежит взысканию с ООО "Роял Интерьер" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 28.04.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу N А51-13873/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Роял Интерьер" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ю. Сецко

Судьи

Е.О. Никитин Е.С. Чумаков