г. Хабаровск |
|
23 января 2023 г. |
А04-6619/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 января 2023 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Чумакова Е.С.,
судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.
при участии:
представителя общества с ограниченной ответственностью "Аполлон" - Туринской Маргариты Анатольевны (онлайн), по доверенности от 13.12.2022;
представителя конкурсного управляющего муниципальным унитарным жилищно-эксплуатационным предприятием закрытого административно-территориального образования Циолковский Амурской области Дмитрова Виталия Владимировича - Орловой Татьяны Николаевны, по доверенности от 01.07.2022;
рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аполлон"
на определение Арбитражного суда Амурской области от 06.09.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022
по делу N А04-6619/2019
по заявлению конкурсного управляющего муниципальным унитарным жилищно-эксплуатационным предприятием закрытого административно-территориального образования Циолковский Амурской области Дмитрова Виталия Владимировича
к обществу с ограниченной ответственностью "Аполлон" (ОГРН: 1122801008274, ИНН: 2801175743, адрес: 676470, Амурская область, г. Циолковский, ул. Красногвардейская, д. 23, пом. 49)
о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности
в рамках дела о признании муниципального унитарного жилищно-эксплуатационного предприятия закрытого административно-территориального образования Циолковский Амурской области (ОГРН: 1022800763006, ИНН: 2823005248, адрес: 676470, Амурская область, г. Циолковский, ул. Красногвардейская, д. 8/2) несостоятельным (банкротом)
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Амурской области от 11.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного жилищно-эксплуатационного предприятия закрытого административно-территориального образования Циолковский Амурской области (далее - МУЖЭП ЗАТО Циолковский, должник).
Определением суда от 20.03.2020 в отношении МУЖЭП ЗАТО Циолковский введено наблюдение, временным управляющим утвержден Дмитров Виталий Владимирович.
Решением суда от 24.08.2020 МУЖЭП ЗАТО Циолковский признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден также Дмитров В.В.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий Дмитров В.В. 08.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. N 43700), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Аполлон" (далее - ООО "Аполлон", ответчик) в рамках договора N 8/14 от 31.12.2019 возмездного выполнения работ (оказания услуг): дополнительного соглашения от 15.05.2020, соглашения от 15.05.2020, актов приемки оказанных услуг от 21.05.2020, сводных ведомостей за период с января по апрель 2020 года.
Также заявитель просил признать недействительными соответствующие корректировки в бухгалтерском учете должника, в том числе в программе "1С бухгалтерия", внесенные 18.05.2020 в рамках договора возмездного выполнения работ N 8/14 от 31.12.2019, а именно: корректировка продажи (1 от 18.05.2020) на сумму 4 668 782,68 руб.; корректировка продажи (2 от 18.05.2020) на сумму 3 941 526,97 руб.; корректировка продажи (3 от 18.05.2020) на сумму 3 896 654,82 руб.; корректировка продажи (4 от 18.05.2020) на сумму 3 138 853 руб.; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Аполлон" в пользу МУЖЭП ЗАТО Циолковский 11 802 618,60 руб.
В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции определением от 05.10.2021 в порядке, установленном статьей 82 АПК РФ, назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено оценщику-эксперту общества с ограниченной ответственностью "Универс-Аудит" Хасаншиной Т.С., и по результатам которой в материалы дела поступило экспертное заключение от 12.04.2022 N 04/1.
Определением Арбитражного суда Амурской области от 06.09.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022, требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе ООО "Аполлон" (далее также - заявитель, податель жалобы, кассатор) просит определение суда первой инстанции от 06.09.2022 и апелляционное постановление от 24.11.2022 отменить, в удовлетворении заявления отказать.
В обоснование жалобы заявитель настаивает на позиции о том, что стороны при заключении оспариваемых соглашений не преследовали цели причинения вреда кредиторам, а внесение изменений в договор обусловлено исключительно целями предотвращения негативных последствий в виде значительного ущерба для обеих сторон; совокупность представленных ответчиком доказательств подтверждает отсутствие цели причинения вреда кредиторам должника при заключении дополнительного соглашения от 15.05.2020, свидетельствует о разумности и добросовестности сторон при исполнении договора, в связи с чем оснований для признания недействительными соглашений по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не имелось.
Также кассатор ссылается на то, что судами неверно распределено бремя доказывания по спору, в том числе факта занятости персонала МУЖЭП ЗАТО Циолковский, и необоснованно не учтен факт незанятости ряда работников должника, приведенных последним в сводных ведомостях за период с января по ноябрь 2020.
Полагает необоснованным возложение судами на ответчика обязанности по возмещению расходов по выходным пособиям в размере 5 225 146,32 руб. в связи с сокращением штата предприятия, учитывая, что судебными инстанциями не приведено соответствующих мотивов о том, каким образом совершение оспариваемых сделок повлияло на возникновение указанных расходов, притом, что при признании должника банкротом работники подлежали увольнению.
Определением от 14.12.2022 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 10 час. 50 мин. 17.01.2023.
В поступившем к заседанию суда кассационной инстанции отзыве конкурсный управляющий просил обжалуемые кассатором определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель заявителя настаивал на требованиях кассационной жалобы по приведенным в ней мотивам; представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и непосредственно в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание окружного суда не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 Кодекса основания для отмены определения суда первой инстанции от 06.09.2022, постановления апелляционного суда от 24.11.2022 отсутствуют.
Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим МУЖЭП ЗАТО Циолковский при анализе сделок должника установлено, что между МУЖЭП ЗАТО Циолковский и ООО "Аполлон" (в лице генерального директора Крицына Бориса Григорьевича) заключен договор от 31.12.2019 N 8/14 возмездного выполнения работ (оказания услуг) в редакции дополнительного соглашения от 13.02.2020, по условиям которого должник (исполнитель), действуя в интересах ответчика (заказчика), как теплоснабжающей организации в отношении объектов, находящихся в пользовании заказчика, принял на себя обязательства выполнить работы (оказать услуги), связанные с выработкой и распределением тепловой энергии в горячей воде/паре, с организацией и осуществлением технического обслуживания, с соблюдением всех установленных требований на вверенных исполнителю объектах и территориях в ходе эксплуатационно-технического обслуживания опасных производственных объектов, а ответчик, в свою очередь, принял на себя обязательства по оплате услуг исполнителя (должника), а также услуг (работ) третьих лиц (пункт 2.1.6. договора).
Кроме того, дополнительным соглашением от 13.02.2020 в договор от 31.12.2019 внесены изменения в перечень объектов, срок действия договора, а также в Приложение N 4, в соответствии с которыми расчетная стоимость услуг, оказываемых исполнителем по договору, составляет 4 632 333,24 руб., общая расчетная стоимость договора за весь период его действия составляет 50 955 665,64 руб. (в т.ч. НДС 20 %).
В последующем между сторонами заключено также дополнительно соглашение от 15.05.2020 о внесении изменений в Приложение N 4, где расчетная стоимость услуг в новой редакции составляет 2 406 119,27 руб., а общая расчетная стоимость услуг за весь период действия договора определена в размере 26 467 311,97 руб.
Таким образом, путем подписания указанных соглашений от 15.05.2020 расчетная стоимость услуг и общая стоимость услуг значительно уменьшены, что также подтверждается подписанными между сторонами новыми актами приемки оказанных услуг от 21.05.2020 за период с января по апрель 2020 года на сумму 4 747 399,09 руб.
Ссылаясь на то, что оспариваемые соглашения, на основании которых заключены сделки и внесены корректирующие сведения в данные бухгалтерского учета, являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, повлекли уменьшение конкурсной массы должника, а также причинили имущественный вред кредиторам, арбитражный управляющий Дмитров В.В. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны в постановлении апелляционного суда инстанции, руководствовался правилами статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) и исходил из доказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании указанной нормы банкротного законодательства.
В свою очередь, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает правовую позицию судов двух инстанций обоснованной, соответствующей совокупности установленных по делу обстоятельств и применимым нормам материального права.
Как следует из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Недоказанность хотя бы одного из этих обстоятельств влечет отказ в признании сделки недействительной по данному основанию.
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума N 63).
В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Статья 19 Закона о банкротстве определяет круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. В целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).
В данном случае суды двух инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установили, что генеральный директор ООО "Аполлон" Крицын Б.Г., являвшийся ранее руководителем МУЖЭП ЗАТО Циолковский, применительно к статье 19 Закона о банкротстве и конкретным исследованным обстоятельствам настоящего спора отвечает признакам фактической взаимосвязи с должником на период заключения спорных соглашений и внесения корректировок в данные бухгалтерского учета (после возбуждения дела о банкротстве); при этом у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, что также установлено в определении по настоящему банкротному делу от 08.07.2021.
В целях проверки обоснованности заявленных конкурсным управляющим доводов и определения фактической стоимости оказанных должником услуг за период с 01.01.2020 по 30.11.2020 судом первой инстанции назначена по делу финансово-экономическая экспертиза.
Согласно результатам экспертного исследования, отраженным в представленном в материалы обособленного спора заключении от 12.04.2022 N 04/1, расходы (фактические), понесенные должником при выполнении обязательств по договору от 31.12.2019 N 8/14, за период с 01.01.2020 по 30.11.2020 составили 32 466 561,14 руб., в том числе: фактически понесенные расходы 25 608 128,67 руб.; рентабельность - 1 447 338,95 руб.; НДС в размере 5 411 093,52 руб. При этом стоимость определялась экспертом без учета расходов в связи с сокращением штата в размере 5 225 146,32 руб., понесенных МУЖЭП ЗАТО Циолковский при увольнении сотрудников, обслуживающих объекты ООО "Аполлон".
Аргументы заявителя, касающиеся несогласия с выводами экспертизы в отношении сводных ведомостей, а также ввиду неоднозначных ответов эксперта, не принимаются судом кассационной инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
В силу статьи 64 АПК РФ заключение судебной экспертизы является одним из доказательств, которое согласно части 5 статьи 71 АПК РФ не имеет для суда заранее установленной силы.
В данном случае экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", а также требований Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"; экспертное заключение от 12.04.2022 N 04/1 изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, каких-либо противоречий не содержит, является полным и мотивированным, не содержит неточностей и неясностей в ответах на поставленные вопросы; приведенные в экспертном заключении данные и сделанные выводы на поставленные вопросы подтверждены соответствующими подробными расчетами в представленных экспертом таблицах по каждому работнику, что свидетельствует о надлежащем исследовании всех представленных на экспертизу документов. Экспертом в судебном заседании 16.06.2022 даны пояснения относительно представленных сторонами вопросов, что также подтверждается представленными в материалы дела пояснениями эксперта от 26.06.2022, в которых имеется таблица по перечню разногласий с пояснениями по каждому доводу. Ходатайств о повтором вызове эксперта, о назначении дополнительной/повторной экспертизы ответчик не заявлял.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались данными, отраженными в представленной экспертизе от 12.04.2022, в части определения фактической стоимости оказанных должником услуг за период с 01.01.2020 по 30.11.2020, и, дав оценку в порядке статей 167, 168 АПК РФ представленным сторонами спора конкурирующим доказательствам при принятии обжалуемых судебных актов, сделали соответствующие выводы с учетом всей совокупности представленных и исследованных по делу доказательств.
В этой связи ссылка подателя жалобы, что судом не принят во внимание факт незанятости ряда работников должника, приведенных в сводных ведомостях за период с января по ноябрь 2020, правомерно отклонена апелляционной коллегией, как противоречащая установленным выводам экспертизы, поскольку в стоимость услуг по договору входит оплата труда и начисления персоналу, числящемуся в штатном расписании должника; доказательств, подтверждающих занятость работников должника на иных объектах предприятия, не имеется.
Кроме того, оценив действия должника и ответчика при заключении спорных соглашений как недобросовестное поведение участников, повлекшее причинение ущерба интересам должника и его кредиторам, суды сочли обоснованным включение в состав расходов должника понесенных затрат (5 225 146,32 руб.), связанных с увольнением сотрудников, установив и мотивировав, что сокращение штата МУЖЭП ЗАТО Циолковский в спорный период вызвано именно (и непосредственно) заключением оспариваемых сделок, признанных недействительными в рамках настоящего обособленного спора.
В связи с чем, доводы кассатора о неправомерности обжалованных судебных актов в данной части судом округа также отклоняются как несостоятельные.
Более того, по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общим последствием недействительности сделки является, собственно, приведение ее сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения такой сделки; между тем, примененные судами последствия недействительности в рассматриваемой части не только, как указано выше, мотивированы с точки зрения их прямой связи с фактическим (для должника) результатом оспоренного дополнительного соглашения (и в том числе в отношении уже оказанных и принятых услуг за период с января по апрель 2020 года), но и в целом (по взысканной сумме в 11 802 618,60 руб.) находятся в пределах разницы между первоначально определенной общей расчетной стоимостью договора за весь период его действия (50 955 665,64 руб.) и такой стоимостью, установленной по результатам оформления спорных сделок (26 467 311,97 руб.), поскольку суд, приняв во внимание проведенную экспертизу и уточнения управляющего, руководствовался данными об именно фактических затратах по исследованному периоду с 01.01.2020 по 30.11.2020.
Применительно к изложенному суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности условий, необходимых для признания недействительными заключенных в рамках договора от 31.12.2019 N 8/14 возмездного выполнения работ (оказания услуг): дополнительного соглашения от 15.05.2020, соглашения от 15.05.2020, актов приемки оказанных услуг от 21.05.2020, сводных ведомостей за период с января по апрель 2020 года, в том числе корректировок в бухгалтерском учете на основании актов от 18.05.2020, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы кассатора об обратном судебной коллегией суда округа также отклоняются как основанные на неверном понимании и толковании положений законодательства и противоречащие установленным судами двух инстанций обстоятельствам конкретного дела.
Ссылка заявителя жалобы на рассмотрение судом в настоящее время в рамках дела о банкротстве МУЖЭП ЗАТО Циолковский и признание недействительными ряда иных сделок с контрагентами, стоимость которых многократно превышает сумму реестровых и текущих долговых обязательств должника, не может быть принята во внимание окружным судом, поскольку доказательств гашения полностью всей включенной в реестр требований кредиторов МУЖЭП ЗАТО Циолковский задолженности не представлено. Более того, согласно электронной карточке дела N А04-6619/2019, размещенной в "Картотеке арбитражных дел", определением суда первой инстанции от 19.12.2022 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника требования общества с ограниченной ответственностью "СибСульфур" в размере 30 500 000 руб.
Иные аргументы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не подтверждены документально и не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.
Судами при разрешении обособленного спора в данном случае были верно применены нормы АПК РФ об относимости, допустимости и полноте исследования доказательств с учетом их объема и совокупности; при этом оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, а ссылки на отсутствие в мотивировочной части судебного акта отдельного описания каждого приведенного довода не означают, что какой-либо из них не был предметом исследования и оценки: необходимые для правильного разрешения спора обстоятельства установлены судами, в том числе, с учетом позиции ответчика.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), окружным судом не установлено.
С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Приостановление исполнения оспариваемых судебных актов, принятое определением суда округа от 14.12.2022, подлежит отмене на основании положений части 4 статьи 283 АПК РФ
Руководствуясь статьями 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Амурской области от 06.09.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по делу N А04-6619/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Амурской области от 06.09.2022, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по делу N А04-6619/2019, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.12.2022.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Е.С. Чумаков |
Судьи |
И.Ф. Кушнарева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В силу статьи 64 АПК РФ заключение судебной экспертизы является одним из доказательств, которое согласно части 5 статьи 71 АПК РФ не имеет для суда заранее установленной силы.
В данном случае экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", а также требований Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"; экспертное заключение от 12.04.2022 N 04/1 изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, каких-либо противоречий не содержит, является полным и мотивированным, не содержит неточностей и неясностей в ответах на поставленные вопросы; приведенные в экспертном заключении данные и сделанные выводы на поставленные вопросы подтверждены соответствующими подробными расчетами в представленных экспертом таблицах по каждому работнику, что свидетельствует о надлежащем исследовании всех представленных на экспертизу документов. Экспертом в судебном заседании 16.06.2022 даны пояснения относительно представленных сторонами вопросов, что также подтверждается представленными в материалы дела пояснениями эксперта от 26.06.2022, в которых имеется таблица по перечню разногласий с пояснениями по каждому доводу. Ходатайств о повтором вызове эксперта, о назначении дополнительной/повторной экспертизы ответчик не заявлял.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались данными, отраженными в представленной экспертизе от 12.04.2022, в части определения фактической стоимости оказанных должником услуг за период с 01.01.2020 по 30.11.2020, и, дав оценку в порядке статей 167, 168 АПК РФ представленным сторонами спора конкурирующим доказательствам при принятии обжалуемых судебных актов, сделали соответствующие выводы с учетом всей совокупности представленных и исследованных по делу доказательств.
В этой связи ссылка подателя жалобы, что судом не принят во внимание факт незанятости ряда работников должника, приведенных в сводных ведомостях за период с января по ноябрь 2020, правомерно отклонена апелляционной коллегией, как противоречащая установленным выводам экспертизы, поскольку в стоимость услуг по договору входит оплата труда и начисления персоналу, числящемуся в штатном расписании должника; доказательств, подтверждающих занятость работников должника на иных объектах предприятия, не имеется.
Кроме того, оценив действия должника и ответчика при заключении спорных соглашений как недобросовестное поведение участников, повлекшее причинение ущерба интересам должника и его кредиторам, суды сочли обоснованным включение в состав расходов должника понесенных затрат (5 225 146,32 руб.), связанных с увольнением сотрудников, установив и мотивировав, что сокращение штата МУЖЭП ЗАТО Циолковский в спорный период вызвано именно (и непосредственно) заключением оспариваемых сделок, признанных недействительными в рамках настоящего обособленного спора.
В связи с чем, доводы кассатора о неправомерности обжалованных судебных актов в данной части судом округа также отклоняются как несостоятельные.
Более того, по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общим последствием недействительности сделки является, собственно, приведение ее сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения такой сделки; между тем, примененные судами последствия недействительности в рассматриваемой части не только, как указано выше, мотивированы с точки зрения их прямой связи с фактическим (для должника) результатом оспоренного дополнительного соглашения (и в том числе в отношении уже оказанных и принятых услуг за период с января по апрель 2020 года), но и в целом (по взысканной сумме в 11 802 618,60 руб.) находятся в пределах разницы между первоначально определенной общей расчетной стоимостью договора за весь период его действия (50 955 665,64 руб.) и такой стоимостью, установленной по результатам оформления спорных сделок (26 467 311,97 руб.), поскольку суд, приняв во внимание проведенную экспертизу и уточнения управляющего, руководствовался данными об именно фактических затратах по исследованному периоду с 01.01.2020 по 30.11.2020.
Применительно к изложенному суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности условий, необходимых для признания недействительными заключенных в рамках договора от 31.12.2019 N 8/14 возмездного выполнения работ (оказания услуг): дополнительного соглашения от 15.05.2020, соглашения от 15.05.2020, актов приемки оказанных услуг от 21.05.2020, сводных ведомостей за период с января по апрель 2020 года, в том числе корректировок в бухгалтерском учете на основании актов от 18.05.2020, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве."
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 января 2023 г. N Ф03-6508/22 по делу N А04-6619/2019
Хронология рассмотрения дела:
23.01.2023 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-6508/2022
12.12.2022 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-5757/2022
08.12.2022 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6373/2022
24.11.2022 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-5950/2022
14.10.2022 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3601/2022
20.09.2022 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-4532/2022
12.09.2022 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-4444/2022
27.07.2022 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-2455/2022
04.05.2022 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-1335/2022
22.02.2022 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-350/2022
22.02.2022 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-686/2022
21.02.2022 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-7663/2021
24.01.2022 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6902/2021
24.12.2021 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-6872/2021
16.12.2021 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-4411/2021
13.09.2021 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3720/2021
06.08.2021 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-3977/2021
09.06.2021 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-2435/2021
24.08.2020 Решение Арбитражного суда Амурской области N А04-6619/19
16.01.2020 Решение Арбитражного суда Амурской области N А04-6619/19
19.11.2019 Определение Арбитражного суда Амурской области N А04-6619/19
15.10.2019 Определение Арбитражного суда Амурской области N А04-6619/19
11.09.2019 Определение Арбитражного суда Амурской области N А04-6619/19