Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 марта 2023 г. N Ф03-768/23 по делу N А73-8781/2020

г. Хабаровск

16 марта 2023 г.

А73-8781/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торэкс" Бодровой О.В. - Нагорной Е.А. по доверенности от 13.01.2023 N 953

в отсутствие других участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торэкс" Бодровой Ольги Викторовны

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.11.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023

по делу N А73-8781/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строитель" Седляр Владислава Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Торэкс" (ОГРН: 1072723001185, ИНН: 2723089170, адрес: 680015, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Суворова, д. 82 А)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строитель" (ОГРН: 1082723003736, ИНН: 2723106242, адрес: 680006, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Узловая, д. 3 А)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.06.2020 по заявлению акционерного общества "Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства" (далее - АО "МСП Банк", Банк) возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Строитель" (далее - ООО "Строитель", общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Седляр Владислав Николаевич, являющийся членом Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Решением арбитражного суда от 05.04.2021 ООО "Строитель" признано банкротом, открыто конкурсного производство, конкурсным управляющим утвержден Седляр В.Н.

В рамках данного дела о банкротстве, 21.03.2022 конкурсный управляющий Седляр В.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании операций по перечислению денежных средств с расчетных счетов ООО "Строитель" в период с 20.05.2020 по 21.05.2020 на сумму 2 830 000 руб. обществу ограниченной ответственностью "Торэкс" (далее - ООО "Торэкс") недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.11.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, операции по перечислению денежных средств с расчетных счетов ООО "Строитель" в период с 20.05.2020 по 21.05.2020 на сумму 2 830 000 руб. в пользу ООО "Торэкс" признаны недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Торэкс" в конкурсную массу ООО "Строитель" 2 830 000 руб.

Не согласившись с определением от 03.11.2022 и апелляционным постановлением от 26.01.2023, ООО "Торэкс" в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель указывает, что оспариваемые операции были осуществлены по договорам, заключенным до возникновения у должника признаков банкротства и до возникновения обязанности по возврату денежных средств по кредитным договорам от 14.02.2019, неисполнение которой послужило основанием для обращения Банка в суд с заявлением о признании должника банкротом. Отмечает, что из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Торэкс" и ООО "Строитель" следует, что договоры, по которым осуществлялась оплата, заключены в рамках деятельности обществ. Указывает, что оспариваемые платежи составляют 0,26% от балансовой стоимости активов ООО "Строитель", что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) исключает возможность удовлетворения заявления конкурсного управляющего. Полагает, что отказ суда в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания до момента предоставления программного обеспечения 1С ответчика, привел к нарушению прав последнего на судебную защиту, а также лишил ООО "Торэкс" возможности доказать, что оспариваемые операции осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Торэкс" настаивала на удовлетворении кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети "Интернет", своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Заслушав участника процесса, изучив материалы дела, проверив законность определения от 03.11.2022 и постановления от 26.01.2023, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Конкурсный управляющий должником, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании операций по перечислению денежных средств с расчетных счетов ООО "Строитель" в период с 20.05.2020 по 21.05.2020 на сумму 2 830 000 руб. в адрес ООО "Торэкс" недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сослался на то, что совершение спорных платежей привело к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до их совершения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Оспариваемые платежи совершены 20.05.2020 и 21.05.2020, то есть в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (19.06.2020), в период, определенный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума N 63 если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, проанализировав установленные обстоятельства, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что в результате спорной сделки были погашены требования, отнесенные Законом о банкротстве к третьей очереди реестра требований кредиторов, и подлежащие удовлетворению в порядке статьи 134 Закона о банкротстве.

На момент перечисления денежных средств ответчику ООО "Строитель" имело задолженность перед акционерным обществом "МСП Банк" по кредитным договорам от 14.02.2019 N 12Р-К-149/19 и N 12Р-К-152/19, по которым обязанность по возврату денежных средств в сумме 142 766 294,12 руб., возникла 13.02.2020. ООО "Строитель" и ООО "Торэкс" входили в группу компаний Торэкс, что по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, свидетельствует о заинтересованности (аффилированности) ответчика по отношению к должнику, и осведомленности ООО "Торэкс" о финансовом положении (неплатежеспособности) общества. Доказательств того, что спорные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлено.

Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для вывода судов о том, что перечисление денежных средств ООО "Строитель" в адрес аффилированного с ним ООО "Торэкс" привело к преимущественному удовлетворению требования последнего по отношению к иным кредиторам должника, в условиях неплатежеспособности общества, что в свою очередь свидетельствует об их недействительности по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Примененные судом последствия недействительности сделки соответствуют положениям статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Исходя из перечисленного, судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для согласия с приводимыми кассатором доводами, поскольку указываемым им обстоятельствам судами дана оценка исходя из всей совокупности представленных сторонами и исследованных по делу доказательств.

При этом суд округа учитывает, что установленные процессуальные правила оценки доказательств предполагают оценку относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, притом, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, а оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

Таким образом, применительно к указанным в поданной кассационной жалобе конкретным возражениям ответчика у суда округа, действующего строго в пределах предоставленной ему законом компетенции (статья 286 АПК РФ), отсутствуют основания для признания оспоренных ООО "Торэкс" выводов судов не соответствующими фактически установленным обстоятельствам.

Судами при разрешении обособленного спора в данном случае были верно применены нормы АПК РФ об относимости, допустимости и полноте исследования доказательств с учетом их объема и совокупности.

В целом, доводы заявителя фактически повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судом апелляционной инстанции, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих отмену принятых по делу судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 АПК РФ), арбитражными судами не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению, а судебные акты отмене не подлежат.

В связи с тем, что при подаче кассационной жалобы ООО "Торэкс" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.11.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А73-8781/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торэкс" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.О. Кучеренко

Судьи

Е.О. Никитин Е.С. Чумаков