Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 апреля 2023 г. N Ф03-1465/23 по делу N А73-24433/2019

г. Хабаровск

27 апреля 2023 г.

А73-24433/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Логистик лес" Владимирова С.В. (лично)

представителя публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" Хорошиловой О.А., по доверенности от 14.07.2022

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Хокинус" Мусиенко М.С. (лично)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Логистик Лес" Владимирова Сергея Владимировича

на определение от 05.12.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023

по делу N А73-24433/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Логистик Лес" Владимирова Сергея Владимировича

к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (ОГРН: 1027739019142, ИНН: 7744000912, адрес: 109052, г. Москва, ул. Смирновская, д. 10, стр. 22)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

третьи лица: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Хокинус" (ОГРН: 1157746430137, ИНН: 7727172083, адрес: 690039, Приморский край, г. Владивосток, пр-кт 100-летия Владивостока, д. 103Г, кабинет 3) Мусиенко Михаил Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "ХабЭкспрессДВ" (ОГРН: 1122723007296, ИНН: 2723154905, адрес: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Уссурийская, д. 7, кв. 137)

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Логистик лес" (ОГРН: 1152724010438, ИНН: 2722051287, адрес: 682738, Хабаровский край, Солнечный р-н, п. Березовый, мкр. Тугурский, д. 1, офис 5) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.12.2019 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Старун Елизаветы Алексеевны о признании общества с ограниченной ответственностью "Логистик Лес" (далее - ООО "Логистик Лес", общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.08.2020 в отношении ООО "Логистик Лес" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Перепелица Владимир Андреевич.

Решением суда от 07.09.2021 ООО "Логистик Лес" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Владимиров Сергей Владимирович.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 04.04.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров об уступке прав (требований) от 12.04.2017 N N 0054-17-6У-0, 0059-17-6У-0, заключенных между публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк", банк, ответчик) и ООО "Логистик лес", применении последствий их недействительности.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Хокинус" (далее - ООО "Хокинус") Мусиенко Михаил Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "ХабЭкспрессДВ".

Определением суда от 05.12.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Владимиров С.В. просит определение суда от 05.12.2022, апелляционное постановление от 07.03.2023 отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование приводит доводы о подтвержденности материалами обособленного спора совокупности условий, необходимых для признания договоров об уступке прав (требований) от 12.04.2017 N N 0054-17-6У-0, 0059-17-6У-0 недействительными согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Указывает, что на момент заключения оспариваемых договоров у общества имелась значительная кредиторская задолженность, отсутствовали собственные денежные средства для ее погашения; договоры заключены при неравноценности встречного предоставления - цена договоров существенным образом отличается от рыночной в худшую для должника сторону, в результате чего причинен вред имущественным правам его кредиторов. Полагает, что имеющееся кризисное состояние должника, размер неисполненных обязательств, а также условия оспариваемых сделок свидетельствовали о невозможности исполнения обязательств ООО "Логистик Лес" по договорам об уступке прав (требований) от 12.04.2017 NN 0054-17-6У-0, 0059-17-6У-0, о чем ПАО "Промсвязьбанк" было осведомлено при их заключении. Кроме того, считает доказанным совершение сделок при злоупотреблении правом обеих сторон.

В представленных в материалы обособленного спора отзывах ПАО "Промсвязьбанк" относительно доводов кассационной жалобы возражало, конкурсный управляющий Мусиенко М.С. указанные доводы поддержал.

В судебном заседании суда округа конкурсный управляющий Владимиров С.В., конкурсный управляющий Мусиенко М.С. доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ПАО "Промсвязьбанк" относительно указанных доводов возражал.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, 12.04.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Логистик лес" заключены договоры об уступке прав (требований) от 12.04.2017 N N 0054-17-6У-0, 0059-17-6У-0.

В соответствии с договором об уступке прав (требований) от 12.04.2017 N 0054-17-6У-0 ПАО "Промсвязьбанк" передало ООО "Логистик лес" права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Азия экспорт" (далее - ООО "Азия экспорт") по кредитным договорам об открытии кредитной линии от 27.02.2008 N 0009-08-3-37, от 18.11.2011 NN 0888-11-2-0, 0871-11-2-0, от 13.12.2012 N 0895-12-2-0, от 08.08.2013 N 0582-13-2-0, обеспеченные поручительством, на общую сумму 461 885 102,59 руб., стоимостью 312 000 000 руб.

В соответствии с договором об уступке прав (требований) от 12.04.2017 N 0059-17-6У-0 ПАО "Промсвязьбанк" передало ООО "Логистик лес" право требования к ООО "Хокинус" по кредитному договору об открытии кредитной линии от 14.08.2015 N 0402-15-2-0, обеспеченные залогом (ипотекой), на общую сумму 521 200 656,20 руб., стоимостью 521 200 656,20 руб.

Исполнение обязательств по указанным договорам обеспечено залогом (ипотекой) имущества ООО "Хокинус".

Ссылаясь на недействительность договоров об уступке прав (требований) от 12.04.2017 N N 0054-17-6У-0, 0059-17-6У-0 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено, что договоры об уступке прав (требований) от 12.04.2017 N N 0054-17-6У-0, 0059-17-6У-0 заключены в период подозрительности, позволяющий оспаривать их по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование доводов о совершении оспариваемых сделок во вред кредиторам должника конкурсный управляющий сослался на заключение договоров по цене, существенно превышающей стоимость встречного предоставления, при наличии у общества признаков неплатежеспособности и осведомленности банка о цели оспариваемых сделок.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отклонил указанные доводы заявителя, указав, что при заключении спорных договоров у ООО "Логистик Лес" имелся экономический интерес в отношении прав (требований) к ООО "Азия экспорт" и ООО "Хокинус".

В отношении приобретения прав требования к ООО "Азия Экспорт" (аффилированное по отношению к должнику лицо посредством родственных и корпоративных связей участников юридических лиц) действия ООО "Логистик Лес" были направлены на прекращение процедуры его банкротства (дело N А73-3976/2016 Арбитражного суда Хабаровского края), поскольку после их приобретения произведено процессуальное правопреемство, ПАО "Промсвязьбанк" заменено в реестре требований кредиторов ООО "Азия Экспорт" на ООО "Логистик Лес" с голосующим процентом в реестре 95,75 %, что позволило ему проголосовать за утверждение мирового соглашения (производство по делу было прекращено ввиду его утверждения).

Выкупив право требования у ПАО "Промсвязьбанк" по кредитному договору с одновременным приобретением 100 % долей в уставном капитале ООО "Хокинус", должник исключил возможность предъявления банком соответствующих требований и в то же время получил возможность распоряжаться принадлежащим ООО "Хокинус" имущественным комплексом, который, в свою очередь, приобретен последним за счет кредитных средств банка на состоявшихся торгах в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Амур Форест".

В рассматриваемом случае ООО "Логистик лес", ООО "Азия Экспорт", ООО "Хокинус" входили в одну финансовую группу, то есть платежеспособность указанных лиц полностью зависела от их согласованных действий по распоряжению имуществом группы.

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства того, что ответчик является либо являлся на момент заключения оспариваемых договоров заинтересованным лицом по отношению к остальным участникам сделок.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А51-5737/2020 Арбитражного суда Приморского края при рассмотрении спора о признании недействительными договоров залога (ипотеки), заключенных между банком и ООО "Хокинус" в целях обеспечения исполнения обязательств ООО "Логистик Лес" по договорам об уступке прав (требований) от 12.04.2017 NN 0054-17-6У-0, 0059-17-6У-0, установлено отсутствие признаков аффилированности между участниками сделки.

Доводы конкурсного управляющего о неравноценности спорных сделок со ссылкой на отчеты об оценке дебиторской задолженности подлежат отклонению, исходя из совокупности обстоятельств по настоящему спору и в отсутствие квалифицирующего признака вредоносной для кредиторов сделки: цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Напротив, доводы конкурсного управляющего о совершении сделок в момент финансового кризиса и наличия у должника признаков неплатежеспособности заслуживают внимания, поскольку в рамках настоящего банкротного дела ранее неоднократно констатировались факты наличия кризисной ситуации в обществе, начиная с 2017 года.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258 верно указал, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате ее совершения.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Принимая во внимание отсутствие у спорной сделки признаков вреда, аффилированности сторон, осведомленности ответчика о возможности причинения вреда кредиторам, вопрос о неплатежеспособности должника не имеет определяющего значения при рассмотрении настоящего спора.

Суд округа также усматривает, что при заключении спорных договоров ПАО "Промсвязьбанк" фактически преследовало цель удовлетворить свои требования, путем получения оплаты от ООО "Логистик Лес" за уступленные ему права. Названная цель не может являться противоправной, поскольку соответствует волеизъявлению любого добросовестного кредитора.

Кроме того, применительно к обстоятельствам совершения рассматриваемых сделок, необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В настоящем случае ООО "Логистик Лес" согласилось со всеми условиями сделок с ПАО "Промсвязьбанк", в том числе и с ценой, выразив тем самым согласие на подписание договоров цессии. Доказательств введения должника в заблуждение относительно фактического состояния приобретаемых активов в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, установив отсутствие совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды отказали в удовлетворении заявленных требований, отметив при этом, что за пределы специальных оснований, установленных Законом о банкротстве, заявленные пороки оспариваемых сделок не выходят, в связи с чем оснований для признании их недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ также не имеется.

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражений относительно нее. Между тем доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств спора, данных судом, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов, либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.12.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А73-24433/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ю. Сецко

Судьи

Е.О. Никитин Е.С. Чумаков