Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 июля 2023 г. N Ф03-2657/23 по делу N А59-1498/2017

г. Хабаровск

10 июля 2023 г.

А59-1498/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "СахалинСтройКомплект" Лобкин Андрей Вячеславович (онлайн);

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу Шабанова Павла Игоревича

на определение Арбитражного суда Сахалинской области от 03.02.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023

по делу N А59-1498/2017

по жалобе Шабанова Павла Игоревича

на действия (бездействие) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СахалинСтройКомплект" Лобкина Андрея Вячеславовича с требованием о взыскании убытков

заинтересованные лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области (ОГРН: 1046500652065, ИНН: 6501154644, адрес: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, д. 250), некоммерческое партнерство - Союз "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих" (ОГРН: 1032307154285, ИНН: 2312102570, адрес: 350015, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Северная, д. 309), акционерное общество "Д2 Страхование" (ОГРН: 1025403197995, ИНН: 5407197984, адрес: 630099, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Депутатская, д. 2, пом. 1), общество с ограниченной ответственностью "Центральное общество" (ОГРН: 1025006173114, ИНН: 7701249655, адрес: 141006, Московская область, г. Мытищи, пр-д Шараповский, стр. 7), общество с ограниченной ответственностью "Содействие" (ОГРН: 1037843105233, ИНН: 7825508140, адрес: 191124, г. Санкт-Петербург, наб. Синопская, д 50А), общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Арсеналъ" (ОГРН: 1047705003895, ИНН: 7705512995, адрес: 111020, г. Москва, ул. 2-я Синичкина, д. 9А, стр. 10)

в рамах дела о признании общества с ограниченной ответственностью "СахалинСтройКомплект" (ОГРН: 1136501002527, ИНН: 6501254840, адрес: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, д. 95А) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Атлант Сахалин" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СахалинСтройКомплект" (далее также - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.06.2017 (резолютивная часть определения от 29.05.2017) в отношении ООО "СахалинСтройКомплект" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должником утвержден Гилев Виталий Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 13.12.2017 (резолютивная часть решения от 06.12.2017) ООО "СахалинСтройКомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лобкин Андрей Вячеславович.

В рамках данного дела о банкротстве в арбитражный суд через систему "Мой Арбитр" 24.05.2022 поступила жалоба Шабанова Павла Игоревича (правопреемник Панскова Дмитрия Владимировича - единственного участника должника, в пользу которого с последнего взысканы судебные расходы в сумме 150 000 руб. в рамках обособленного спора), в которой он просил:

- признать незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в необращении в суд с требованиями к бывшему руководителю Соколову Дмитрию Владимировичу о взыскании убытков в сумме 350 000 руб.;

- взыскать с Лобкина А.В. убытки в сумме 350 000 руб.

Определениями суда от 01.06.2022, от 30.06.2022 и от 18.10.2022, соответственно, к участию в споре в качестве заинтересованных лиц привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области, Союз межрегиональных саморегулируемых организаций профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих", общество с ограниченной ответственностью "Атлант Сахалин", общество с ограниченной ответственностью "Центральное страховое общество", общество с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь", общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Арсеналъ", акционерное общество "Д2 Страхование".

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023, в удовлетворении жалобы отказано.

В кассационной жалобе Шабанов П.И. (далее также - заявитель, податель жалобы, кассатор) просит отменить определение суда первой инстанции от 03.02.2023, постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2023, жалобу удовлетворить в полном объеме.

В обоснование заявитель приводит доводы о том, что в споре N А59-1498-40/2017 вопрос о судьбе денежных средств в сумме 350 000 руб. не исследовался (заявитель не являлся участником данного спора), однако при рассмотрении настоящего дела суд необоснованно определил, что излишне поступившие по квитанциям АА1413480 и АА1413481 денежные средства направлены взыскателям в рамках сводного исполнительного производства. Возражая против данного вывода, заявитель указывает, что из имеющихся отзывов конкурсного управляющего и материалов дела невозможно определить, чем руководствовался суд: квитанции составлены на 2 дня раньше продажи автомобиля; в квитанции АА1413480 от 28.09.2026 указано, что получено 100 600 руб. от ООО "СахалинСтройКомплект", определить от какого физического лица получены денежные средства невозможно; в квитанции АА1413481 от 28.09.2026 указано, что получено 21 000 руб. от ООО "СахалинСтройКомплект", кем внесены денежные средства не указано, подпись плательщика на квитанции отсутствует.

По мнению заявителя, даже в случае если суд признает эти квитанции допустимым доказательством, по ним внесено только 121 600 руб., а не 350 000 руб.; квитанции не имеют отношения к рассматриваемому делу, а именно: к получению денежных средств 30.09.2016 и их дальнейшему расходованию. Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что какие-либо обязательства должника исполнены за счет именно средств, полученных от продажи автомобиля.

Кассатор настаивает на позиции о том, что Соколов Д.В. получил денежные средства за автомобиль и не внес их в кассу должника; документы, связанные с полученными денежными средствами, до настоящего времени незаконно удерживаются бывшим генеральным директором должника Соколовым Д.В.; представленных доказательств получения денежных средств и неисполнения определения суда от 30.03.2018 достаточно для подтверждения факта причинения убытков должнику действиями бывшего руководителя должника Соколова Д.В.

Определением от 06.06.2023 указанная кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, заседание по ее рассмотрению назначено на 11 час. 30 мин. 04.07.2023.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном онлайн-заседании окружного суда конкурсный управляющий возразил по доводам кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Податель жалобы, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Документы, представленные заявителем на этапе настоящего кассационного обжалования в обоснование доводов кассационной жалобы, судом округа возвращены ввиду отсутствия оснований для их принятия и приобщения к материалам дела, поскольку процессуальными нормами не предусмотрена возможность установления в суде кассационной инстанции новых обстоятельств, сбора и исследования дополнительных доказательств.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда по доводам кассатора не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129, 130, 133, 139, 142, 143 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствии умысла причинить вред кредиторам и должнику (обществу).

Интересы должника и кредиторов могут быть соблюдены при условии соответствия действий арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, которые регламентируют его деятельность по осуществлению процедур банкротства.

При этом реализация прав и исполнение обязанностей конкурсным управляющим обусловлены целями конкурсного производства, которое применяется к должнику для соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Таким образом, при рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности.

Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности. Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными (неразумными) действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

В случае ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве он обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам причиненные им убытки (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций по материалам дела, ООО "СахалинСтройКомплект" зарегистрировано 16.04.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области за основным государственным регистрационным номером 1136501002527 с присвоением ИНН 6501254840. Участниками (учредителями) должника ООО "СахалинСтройКомплект" являлись:

- с 16.04.2013 по 16.12.2015 ООО "Сахалин-Строй-Механизация" с размером доли 100 %,

- с 16.12.2015 по настоящее время Пансков Д.В. с размером доли 100 %.

Руководителями ООО "СахалинСтройКомплект" являлись:

- с 16.04.2013 по 31.07.2015 Суклиян Д.В.,

- с 31.07.2015 по 08.06.2016 Крестин А.А.,

- с 08.06.2016 по 07.07.2016 Огороднийчук Н.П.,

- с 07.07.2016 по 06.12.2017 Соколов Д.В.,

- с 06.12.2017 по настоящее время конкурсный управляющий Лобкин А.В.

Конкурсный управляющий в рамках настоящего банкротного дела обратился в суд с заявлением к участнику ООО "СахалинСтройКомплект" Панскову Д.В. о взыскании убытков в сумме 408 000 руб., в обоснование указав, что решением от 20.06.2016 единственный участник Пансков Д.В. согласовал генеральному директору ООО "СахалинСтройКомплект" Соколову Д.В. продажу автомобиля MITSUBISHI L200 2/5, 2013 года выпуска по цене 100 000 руб.; указанный автомобиль приобретен прежним единоличным собственником ООО "Сахалин-Строй-Механизация" по договору лизинга с обществом с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" по цене 2 266 733,76 руб.; ООО "СахалинСтройКомплект" приобрело данный автомобиль по соглашению об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды от 01.04.2016; в результате указаний участника должника Панскова Д.В. должнику причинен вред.

К участию в споре N А59-1498-40/2017 в качестве заинтересованного лица привлечен бывший директор ООО "СахалинСтройКомплект" Соколов Д.В., процессуальный статус которого изменен в дальнейшем с третьего лица на соответчика.

Определением суда от 18.08.2021 в солидарном порядке с Соколова Д.В. и с Панскова Д.В. в пользу ООО "СахалинСтройКомплект" взысканы убытки в сумме 416 000 руб., составляющие разницу между фактической рыночной стоимостью автомобиля (766 000 руб.) и стоимостью сделки (350 000 руб.).

Ссылаясь на отсутствие доказательств поступления должнику по соответствующему договору купли-продажи транспортного средства от 30.09.2016 денежных средств в сумме 350 000 руб., непринятие конкурсным управляющим Лобкиным А.В. мер к истребованию указанной суммы у Соколова Д.В., Шабанов П.И. просил признать данное бездействие незаконным и взыскать с Лобкина А.В. в конкурсную массу должника убытки в сумме 350 000 руб.

Возражая по предъявленному заявителем требованию, Соколов Д.В. в суде первой инстанции письменно пояснял, что полученные за продажу автомобиля денежные средства были переданы судебному приставу-исполнителю в качестве исполнения решения по делу N А59-2136/2015, квитанции были переданы Демченкову Л.И. как доверенному лицу Панскова Д.В., последний претензий по факту продажи автомобиля и расходования денежных средств не предъявлял; в отношении Соколова Д.В. имелась задолженность по заработной плате, часть денежных средств с согласия Панскова Д.В. взята в качестве зарплаты.

Конкурсный управляющий также представил отзывы на поданную жалобу, в которых указал, что в ходе судебного разбирательства по делу N А59-1498-40/2017 им предоставлялись сведения об оплате должником задолженности судебному приставу-исполнителю (в подтверждение представил в дело квитанции от 28.09.2016 NN АА1413480 и АА 1413481 на суммы 100 600 руб. и 21 000 руб., соответственно), отметив при этом, что при рассмотрении названного обособленного спора правопредшественник заявителя - Пансков Д.В. доказывал, что сделка по продаже автомобиля убытков должнику не принесла.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по обособленному спору доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, приняв во внимание факты, подтвержденные в рамках спора N А59-1498-40/2017, суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 20.3, 20.4, 60, 129, 139 Закона о банкротстве, констатировал недоказанность Шабановым П.И. (при установленных по обособленному спору обстоятельствах) недобросовестного и неразумного поведения конкурсного управляющего Лобкина А.В. и, соответственно, отсутствие в данных объективно сложившихся условиях оснований к выводу о нарушениях вменяемым, по мнению кредитора, неправомерным бездействием управляющего прав и законных интересов заявителя.

В свою очередь, судебная коллегия окружного суда считает правовую позицию судов двух инстанций обоснованной, соответствующей совокупности установленных по делу обстоятельств и применимым нормам материального права.

Так, при постановке соответствующего вывода суды двух инстанций, в том числе, исходили из того, что в споре N А59-1498-40/2017 вопрос о судьбе денежных средств в сумме 350 000 руб., полученных должником от продажи автомобиля, не исследовался, тем не менее, при разрешении указанного дела Соколов Д.В. указывал, что спорные денежные средства были направлены им через службу судебных приставов для погашения задолженности ООО "СахалинСтройКомплект" в рамках возбужденных в отношении должника исполнительных производств, предоставив подлинник квитанции АА1413480.

Кроме того, суды сочли доказанным факт погашения должником задолженности по исполнительному производству N 35204/16/65022-ИП, сославшись на представленные в материалы дела сведения УФССП по Сахалинской области об окончании в отношении должника указанного исполнительного производства в связи с исполнением и направлении излишне поступивших по квитанциям АА1413480 и АА 1413481 денежных средств взыскателям также по имевшемуся сводному исполнительному производству.

При этом заявителем обстоятельства погашения задолженности ООО "СахалинСтройКомплект" в рамках исполнительных производств документально не опровергнуты, сведений о том, что задолженность (включая выплату в спорном периоде заработной платы) погашена за счет иных источников, а не за счет спорных средств, не имеется.

В связи с изложенным, а также приняв во внимание, что Соколов Д.В. как при разрешении обособленного спора N А59-1498-40/2017, так и настоящего спора пояснял и представлял квитанции о погашении задолженности ООО "СахалинСтройКомплект", суды первой и апелляционной инстанций в рамках собственной определенной законом компетенции по результатам исследования и оценки доказательств (включая их общую совокупность и конкретные обстоятельства банкротного дела) мотивированно констатировали, что факт причинения должнику убытков в достаточной мере заявителем не обоснован и не подтвержден надлежащими и допустимыми доказательствами.

Доводы кассатора об обратном, в том числе со ссылкой на то, что квитанции АА1413480 и АА 1413481 не являются достоверными свидетельствами расходования Соколовым Д.В. спорных средств на нужды должника, как следует из вышеперечисленного, были предметом подробного рассмотрения и совокупной оценки судами двух инстанций с их отклонением как не нашедших своего подтверждения в ходе рассмотрения спора применительно к доказыванию факта причинения убытков по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и норм Закона о банкротстве.

Критически оценивая доводы заявителя о нарушении прав кредиторов бездействием конкурсного управляющего Лобкина А.В. по взысканию с Соколова Д.В. убытков в размере 350 000 руб., апелляционная коллегия также исходила из недоказанности безусловно в данных конкретных обстоятельствах причинно-следственной связи между действиями Соколова Д.В. и предполагаемыми убытками должнику, отметив, что предъявление необоснованных требований может повлечь за собой и неоправданные судебные расходы на конкурсную массу должника.

В этой связи доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, признаются судом округа несостоятельными, основанными на ошибочном понимании норм действующего процессуального законодательства как направленные на переоценку установленных нижестоящими судами фактических обстоятельств спора.

Вместе с тем при постановке собственных выводов судом апелляционной инстанции принято во внимание и непоследовательное (противоречивое) поведение правопредшественника заявителя.

Так, апелляционной коллегией указано, что фактически Шабанов П.И. (правопреемник Панскова Д.В.) обжалует действия конкурсного управляющего по невзысканию убытков с Соколова Д.В. по сделке, непосредственно одобренной Пансковым Д.В. (что установлено определением от 18.08.2021 N А59-1498- 40/2017), в том числе на худших условиях (100 000 руб.) по сравнению со стоимостью фактической реализации автомобиля (350 000 руб.), настаивая при рассмотрении вышеназванного обособленного спора на том, что рыночная стоимость автомобиля составляла 350 000 руб. в соответствии с отчетом оценщика Фаевского И.А.

В связи с чем, позиция правопреемника по требованию к должнику контролирующего его лица также мотивированно признана судом апелляционной инстанции недобросовестной (статьи 1, 10 ГК РФ), поскольку Шабанов П.И., Пансков Д.В., заявляя о неправомерном поведении конкурсного управляющего, не обосновали, в частности, какие объективные причины препятствовали самому Панскову Д.В. как участнику должника проконтролировать поступление денежных средств в кассу должника по сделке, непосредственно им одобренной, а также обратиться в суд с заявлением о взыскании с Соколова Д.В. убытков в размере стоимости автомобиля.

Кроме того, апелляционной коллегией указано, что исходя из содержания жалоб Шабанова П.И. на конкурсного управляющего в рамках настоящего банкротного дела требования заявителя как правопреемника единственного участника должника Панскова Д.В. по существу направлены на разрешение корпоративного конфликта между таким участником и бывшими директорами общества, при этом, как отмечено выше, участник должника как в порядке пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и в рамках дела о банкротстве имел право обратиться в суд с исками о возмещении убытков, однако вместо этого его правопреемник лишь обращается в суд с многочисленными жалобами на действия конкурсного управляющего.

При этом апелляционным судом отмечено, что, вопреки доводам заявителя, в рамках процедуры банкротства ООО "СахалинСтройКомплект" конкурсным управляющим предпринимаются действия, направленные на исполнение им предусмотренных Законом о банкротстве обязанностей, в частности, по заявлению возражений в рамках споров о включении требований в реестр требований кредиторов должника, по инициированию множества споров об оспаривании сделок должника, о взыскании убытков, о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности, в результате которых пополняется конкурсная масса; об истребовании документации должника. В то же время Шабанов П.И., предъявив более одного десятка жалоб на действия (бездействие) конкурсного управляющего, напротив, не учитывает фактические обстоятельства дела о банкротстве, нормы банкротного законодательства.

При изложенном суды пришли к законному выводу об отсутствии в данном случае оснований к постановке в вину управляющему обстоятельств, связанных, с позиции подателя жалобы, с допущенным бездействием, при недоказанности факта того, что оспариваемое поведение привело к нарушению прав заявителя, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленной Шабановым П.И. жалобы.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом всестороннего рассмотрения судами двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку, равно как и не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ могут являться основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 03.02.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А59-1498/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.С. Чумаков

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.О. Никитин