Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 сентября 2023 г. N Ф03-3901/23 по делу N А73-10300/2020

г. Хабаровск

06 сентября 2023 г.

А73-10300/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Кучеренко С.О., Сецко А.Ю.

при участии в судебном заседании представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Скрап Фар Ист" Рожневой Альбины Игоревны - Сычева Т.С. по доверенности от 05.06.2023 N 5/СФИ;

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торэкс" Бодровой Ольги Викторовны - Нагорная Е.А. по доверенности от 27.07.2023 N 1078/2;

рассмотрев в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Скрап Фар Ист" Рожневой Альбины Игоревны

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.04.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023

по делу N А73-10300/2020 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Скрап Фар Ист" Рожневой Альбины Игоревны

к обществу с ограниченной ответственностью "Торэкс" (ОГРН: 1072723001185, ИНН: 2723089170, адрес: 680015, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Суворова, д. 82 А)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Скрап Фар Ист" (ОГРН: 1107901001670, ИНН: 7901537354, адрес: 680015, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Суворова, д. 82 А, оф. 1),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.07.2020 на основании заявления акционерного общества "Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства" (далее - Банк) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Скрап Фар Ист" (далее - общество "Скрап Фар Ист", должник) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 28.09.2020 в отношении общества "Скрап Фар Ист" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Коржан Александр Александрович.

Определением суда первой инстанции от 03.06.2021 Коржан А.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего обществом "Скрап Фар Ист", новым временным управляющим должником утвержден Денисов Алексей Вячеславович.

постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022, должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рожнева Альбина Игоревна (далее - конкурсный управляющий, заявитель жалобы).

08.04.2022 конкурсный управляющий в рамках настоящего дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) от 20.06.2019 N Ц-1 и от 24.09.2019 N Ц-2, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Торэкс" (далее - общество "Торэкс") и должником, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав требования должника к обществу с ограниченной ответственностью "Амурсталь" (далее - общество "Амурсталь") по договору подряда на переработку давальческого сырья от 01.04.2019 N СФИ1/ДДС/284-19 в размере 705 503 218 руб. 82 коп.

Определением суда первой инстанции от 18.04.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.06.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением от 18.04.2023 и апелляционным постановлением от 15.06.2023, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено заключение оспариваемых сделок между аффилированными лицами, в результате совершения этих сделок должник утратил возможность получить 705 503 218 руб. 82 коп., которые могли быть направлены на погашение требований кредиторов. Полагает, что оспариваемые сделки были совершены безвозмездно с целью вывода ликвидных прав требований из имущественной массы должника в преддверии банкротства.

Конкурсный управляющий обществом "Торэкс" Бодрова Ольга Викторовна и общество "Амурсталь" в отзывах выразили несогласие с доводами кассационной жалобы, указав на то, что в материалы спора не представлены доказательства нахождения должника в момент совершения оспариваемых сделок в состоянии неплатежеспособности, а сам по себе факт аффилированности между участниками сделок не свидетельствует о недействительности этих сделок. Общество "Амурсталь" также сослалось на недоказанность причинения вреда кредиторам должника вследствие совершения оспариваемых сделок. То обстоятельство, что обществом "Торэкс" не исполнены встречные обязательства перед должником (оплата уступленного требования), по мнению общества "Амурсталь", не свидетельствует о неравноценности сделок, при этом данный факт не имеет отношения к обществу "Амурсталь", поскольку правоотношения по уступке прав возникли между должником и обществом "Торэкс". Общество "Амурсталь" свои обязательства, возникшие из договора подряда на переработку давальческого сырья от 01.04.2019 N СФИ1/ДДС/284-19, перед новым кредитором - обществом "Торэкс" исполнило в полном объеме.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель общества "Торэкс" в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в обособленном споре в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", в судебное заседание не явились, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) позволило суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзывах на неё, выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами обособленного спора, 01.04.2019 между обществом "Скрап Фар Ист" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Торэкс-Хабаровск" (подрядчик; новое наименование - общество "Амурсталь") заключен договор на переработку давальческого сырья N СФИ-1/ДДС/284-19 (далее - договор подряда от 01.04.2019).

В период с 16.04.2019 по 15.11.2019 подрядчиком в рамках указанного договора от 01.04.2019 были получены денежные средства в общем размере 2 069 944 349 руб. 50 коп. (965 927 214 руб. 80 коп. неотработанные авансы и 1 104 017 134 руб. 70 коп. оплата фактически оказанных услуг).

20.06.2019 между обществом "Скраб Фар Ист" (цедент) и обществом "Торэкс" (цессионарий) заключен договор цессии N Ц-1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу "Торэкс-Хабаровск" (обществу "Амурсталь") по договору от 01.04.2019 в размере 447 948 232 руб. 85 коп.

Также 24.09.2019 между обществом "Скраб Фар Ист" (цедент) и обществом "Торэкс" (цессионарий) заключен договор цессии N Ц-2, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу "Торэкс-Хабаровск" (обществу "Амурсталь") по договору от 01.04.2019 в размере 257 554 985 руб. 97 коп.

Согласно пункту 2.1 договоров цессии уступка права требования цедента к должнику является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 447 948 232 руб. 85 коп. и 257 554 985 руб. 97 коп. соответственно, оплата также может быть произведена путем зачета встречных однородных требований (пункт 2.2 договоров).

Обязательства общества "Амурсталь" по договору подряда от 01.04.2019 были исполнены новому кредитору - обществу "Торэкс" в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и письмами об изменении назначении платежей (т.1, л.д. 45-60).

Кроме того, платежными поручениями от 27.09.2019 N N 8795, 8797 общество "Амурсталь" вернуло должнику ранее перечисленные авансы на общую сумму 100 000 000 руб.

Данные обстоятельства были установлены Шестым арбитражным апелляционным судом (постановление от 13.09.2021) при рассмотрении в апелляционном порядке в рамках дела о банкротстве должника спора по заявлению общества "Амурсталь" о включении его требования в общем размере 220 284 207 руб. 12 коп. в реестр требований кредиторов общества "Скрап Фар Ист" и подробно изложены в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.11.2021 N Ф03-6260/2021, принятом по результатам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего на постановление апелляционного суда от 13.09.2021.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие равноценного встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника и со злоупотреблением правом, руководствуясь статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым заявлением.

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 19, пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договоров цессии недействительными.

При этом суды обеих инстанций исходили из того, что заключение оспариваемых договоров не привело к неплатежеспособности должника, причинению вреда его кредиторам. Договоры цессии предусматривают встречное исполнение в размере равном объему уступленного права требования, то есть балансовые активы должника фактически не изменились.

Оценивая оспариваемые сделки с учетом аффилированности участников спорных правоотношений, судебные инстанции пришли к выводу о том, что сама по себе аффилированность, наличие которой установлено при рассмотрении иных обособленных споров, в частности в рамках вышеуказанного спора по заявлению общества "Амурсталь" о включении требований в реестр требований кредиторов общества "Скрап Фар Ист", не влечет недействительность оспариваемых сделок по основаниям неравноценности или ничтожности, как совершенных в ущерб должнику и его кредиторам.

Более того, как было установлено при рассмотрении требования общества "Амурсталь" о включении требований в реестр требований кредиторов общества "Скрап Фар Ист", правоотношения между обществами "Скрап Фар Ист", "Торекс" и "Амурсталь", складывающиеся в связи с реализацией условий договора подряда от 01.04.2019, являлись реальными и направленными на достижение конкретного экономического результата.

В частности кредит, полученный обществом "Скарп Фар Ист" в Банке, имел целевое назначение: предоставление должнику как заемщику денежных средств для исполнения экспортных контрактов с иностранными покупателями.

В этих целях должник, приняв на себя фактические обязательства по предоставлению давальческого сырья обществу "Амурсталь" как переработчику, обеспечивал исполнение своих обязательств за счет приобретения этого сырья у третьих лиц.

Оплата за данное сырье производилась полученными кредитными денежными средствами.

Полученные должником после переработки металла изделия реализовались через общество "Торекс" (на основании агентского договора от 05.07.2019) иностранной компании - PoscoDaewoo, а денежные средства от его продажи возвращались обществу "Скрап Фар Ист" и использовались в целях погашения кредитных обязательств, оплаты товара (металла), поставленного третьими лицами, оплаты услуг кредитора по договору подряда от 01.04.2019.

Таким образом, этим подтверждается, что в условиях взаимных обязательств договоры цессии имели экономическую целесообразность для всех участников рассматриваемых правоотношений и заключались в рамках обычного делового оборота.

Иные доводы заявителя жалобы также признаны судом округа не имеющими юридического значения, поскольку фактически направлены на преодоление выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, что в силу требований статьи 286 АПК РФ недопустимо.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом исследованы представленные в материалы обособленного спора доказательства и на основании них установлены фактические обстоятельства спора, судебная коллегия суда кассационной инстанций считает выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих отмену определения и апелляционного постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.04.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу N А73-10300/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

С.О. Кучеренко А.Ю. Сецко