Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 декабря 2023 г. N Ф03-5529/23 по делу N А24-7120/2022

г. Хабаровск

25 декабря 2023 г.

А24-7120/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего Захаренко Е.Н.

судей Дроздовой В.Г., Падина Э.Э.

без явки представителей сторон и третьего лица,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс Морепродукт"

на решение от 24.07.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023

по делу N А24-7120/2022 Арбитражного суда Камчатского края

по иску открытого акционерного общества "Корфский рыбокомбинат"

к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс Морепродукт"

третье лицо: акционерное общество "Русская рыбная компания"

о взыскании 16 444 250 руб.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Корфский рыбокомбинат" (далее -АО "Корфский рыбокомбинат", истец) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс Морепродукт" (далее - ООО "Феникс Морепродукт", ответчик) о взыскании задолженности по оплате товара, поставленного по договорам от 23.06.2022 N 85, N 86, N 117, от 24.06.2022 N 90, N 91, от 27.06.2022 N 92 в сумме 12 837 042 руб., пеней, начисленных за период просрочки оплаты с 02.10.2022 по 10.07.2023 в сумме 3 607 208 руб.

Определением от 21.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Русская рыбная компания" (далее - АО "Русская рыбная компания").

Решением от 24.07.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023, исковые требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе ООО "Феникс Морепродукт" просило судебные акты отменить и принять новое постановление об отказе в иске.

По мнению заявителя, спорные правоотношения вытекают из разовых сделок купли-продажи. Договоры поставки N 85, 91, 92, 117 в редакции, представленной АО "Корфский рыбокомбинат", ответчик не согласовывал. Наличие только первичных документов, подтверждающих поставку (универсальных передаточных документов), не позволяло удовлетворять требования истца о взыскании неустоек по договорам. Более того, поставка товара по УПД N 91 не согласована ответчиком. Товар по УПД N 117 не отгружался ответчику, а передан третьему лицу, что ошибочно не учел суд. ООО "Феникс Морепродукт" заявляло о фальсификации договоров поставки путем замены страниц, однако суд не предпринял надлежащих мер для проверки заявления. Истец включил в текст оспоренных договоров кабальные условия о том, что покупатель не вправе отказаться от некачественного товара. Поставленный истцом товар был некачественным, соответственно, не имел потребительской ценности в связи с невозможностью использования по назначению. В целом, в действиях АО "Корфский рыбокомбинат" кассатор усматривает признаки злоупотребления правом.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Стороны и третье лицо о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа, явку представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

ООО "Феникс Морепродукт" заявило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью прибытия в суд представителя.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Рассмотрев названное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. Приведенные обществом обстоятельства (необходимость участия представителя для дополнительной защиты прав юридического лица) не могут служить уважительной причиной отложения рассмотрения кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ОАО "Корфский рыбокомбинат" (продавец) и ООО "Феникс Морепродукт" (покупатель) заключены договоры купли-продажи рыбопродукции от 23.06.2022 N 117, от 23.06.2022 N 85, от 23.06.2022 N 86, от 24.06.2022 N 90, от 24.06.2022 N 91, от 27.06.2022 N 92.

По условиям договоров продавец обязался продать, а покупатель принять и оплатить рыбопродукцию, в количестве и по цене указанной в пункте 1.1 договоров.

Покупатель обязался произвести 100% оплату товара в течение 20 календарных дней с момента передачи (отгрузки) товара покупателю (пункт 2.1 договоров).

Универсальными передаточными документами (УПД) удостоверены хозяйственные операции по поставке рыбопродукции истцом ответчику и принятие товара последним (УПД от 23.06.2022 на 1 170 000 руб., от 28.06.2022 на 3 372 702 руб., от 23.06.2022 на 437 200 руб., от 27.06.2022 на 1 371 600 руб., от 27.06.2022 на 1 733 200 руб., от 28.06.2022 на 1 187 940 руб., от 30.06.2022 на 3 290 400 руб., от 27.06.2022 на 1 140 000 руб., от 28.06.2022 на 1 554 000 руб.). Документы подписаны сторонами без замечаний и скреплены печатями юридических лиц.

Ответчик оплатил товар частично, в связи с чем на стороне ООО "Феникс Морепродукт" образовалась задолженность 12 837 042 руб.

Наличие на стороне ООО "Феникс Морепродукт" в пользу АО "Корфский рыбокомбинат" задолженности в указанном размере отражено в подписанном сторонами без замечаний акте сверки по состоянию на 30.09.2022.

04.10.2022 АО "Корфский рыбокомбинат" направило ООО "Феникс Морепродукт" претензию исх.N 04/10 с требованием в течение 3 банковских дней с даты получения претензии произвести погашение задолженности.

Претензионные требования оставлены без удовлетворения, что явилось основанием обращения АО "Корфский рыбокомбинат" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 330, 432, 438, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из заключения сторонами договоров N 117, 91, 92 посредством совершения ответчиком конклюдентных действий, а договоров N 85, 86, 90 путем подписания в виде единого документа, подтверждения поставок товаров на сумму иска подписанными без замечаний УПД в отсутствие доказательств полной оплаты. При этом суд усмотрел противоречивость процессуальной позиции ответчика, кардинально менявшейся от признания факта получения рыбопродукции и обязанности оплатить долг до отрицания получения части товара (по пояснениям представителя Бугаенко О.С.) и предъявления новых возражений относительно его качества, а также принадлежности продавцу. При установленных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что заявление ответчиком доводов о незаключении договоров поставки по существу преследует лишь целью уклонение от уплаты договорной неустойки, превышающей размер процентов по статье 395 ГК РФ, и является недобросовестным поведением.

Суд апелляционной инстанции с данным правовым подходом согласился.

Вывод судов соответствует установленным обстоятельствам и нормам закона, регулирующего спорные правоотношения.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ (УПД от 23.06.2022 на 1 170 000 руб., от 28.06.2022 на 3 372 702 руб., от 23.06.2022 на 437 200 руб., от 27.06.2022 на 1 371 600 руб., от 27.06.2022 на 1 733 200 руб., от 28.06.2022 на 1 187 940 руб., от 30.06.2022 на 3 290 400 руб., от 27.06.2022 на 1 140 000 руб., от 28.06.2022 на 1 554 000 руб.; акт сверки взаиморасчетов сторон по состоянию на 30.09.2022), суды пришли к обоснованному выводу о документальном подтверждении факта поставки ответчику товара на сумму иска и его принятия последним, а в отсутствие доказательств оплаты правомерно взыскали с ответчика 12 837 042 руб. основного долга.

Установив просрочку оплаты товара, суды также правомерно взыскали с ответчика 3 607 208 руб. - сумму неустоек, установленных пунктами 2.3 заключенных договоров, за период с 02.10.2022 по 10.07.2023.

Доводы кассатора о фальсификации договоров поставки были предметом исследования судов и мотивированно отклонены. При этом, вопреки безосновательному указанию в кассационной жалобе о заявлении фальсификации по всем представленным договорам, в суде первой инстанции с учетом уточняющих заявлений заявлялось только о фальсификации договора от 24.06.2022 N 90 путем заменены листа договора с росписью должностного лица и печатью ООО "Феникс Морепродукт".

Исследовав копию договора N 90, приложенного к иску, суд пришел к выводу, что последняя страница данного договора визуально отличается от последних страниц приложенных к иску копий иных договоров и соответствует последней странице копии договора от 24.06.2022 N 90, полученной истцом от ответчика по электронной почте 26.07.2023, о фальсификации которой не заявлено.

Данные действия не требовали наличия специальных познаний для исключения факта фабрикации документа указанным ответчиком способом. В этой связи суд правомерно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации копии договора от 24.06.2022 N 90, приложенной к исковому заявлению.

Одновременно суд обоснованно принял во внимание наличие в действиях ответчика противоречивого процессуального поведения и применил к его возражениям относительно незаключенности договоров поставки принцип "эстопелль".

Суд округа соглашается с таким правовым подходом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, соответствующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ) и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип эстоппель можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

В рассматриваемом случае суды, отклоняя аргументы ответчика о незаключенности договоров поставки, правильно учли наличие в материалах дела подписанных без замечаний универсальных передаточных документов, удостоверяющих факты поставки товара с отражением в качестве основания передачи (поставки) реквизитов оспариваемых ответчиком договоров, а также наличие акта сверки взаиморасчетов с указанием реквизитов спорных поставок и отзыва на претензию от 06.10.2022 N 54, согласно которому неоплата вызвана действиями контрагентов ответчика и отсутствием денежных средств. Каких-либо заявлений о незаключенности договоров, предшествующих обращению истца в суд с настоящим иском, наличия между сторонами спора о несогласованности тех или иных их условий, судами не установлено.

Доводы ответчика о некачественности поставленного товара также были предметом исследования и обоснованно отклонены, в том числе по указанным выше основаниям.

Суд правильно учел, что данные аргументы не были ответчиком документально обоснованны, а появились только в процессе производства по настоящему делу. При этом судом исследована схема ведения ответчиком бизнеса. Установлено, что товар - рыбопродукция принималась от поставщика с одновременной реализацией иным покупателям, не перемещаясь при этом ответчику со складов третьего лица, где была расположена. В частности, ООО "Феникс Морепродукт", подписав передаточные документы, поручало получить рыбопродукцию со складов АО "Русская рыбная компания" своим представителям (последующим покупателям по сделкам с ответчиком).

Данный вывод сделан по результатам оценки представленных в материалы дела писем - поручений истца третьему лицу о выдаче рыбопродукции конкретным представителям ООО "Феникс Морепродукт" по оформленным доверенностям со складов на территории Российской Федерации.

При установленных обстоятельствах, в условиях отсутствия претензий конечных покупателей товара по качеству товара, суды правильно отклонили предположительные доводы ответчика о его некачественности, что соответствует статье 65 АПК РФ и пункту 5 статьи 10 ГК РФ о том, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Смылки ответчика о кабальности договоров, ввиду включения в них условий о запрете покупателя на отказ от принятия некачественного товара, безосновательны, поскольку основаны на ошибочном толковании условий сделок.

В целом приведенные в жалобе возражения кассатора и его доводы о неверной оценке судами доказательств отклоняются судом округа, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Доводов, способных повлиять на правильность и итоговый результат рассмотрения судами настоящего спора, в кассационной жалобе ответчиком не приведено.

Суд округа не усматривает нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, полагает выводы судов соответствующими установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.07.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу N А24-7120/2022 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Захаренко

Судьи

В.Г. Дроздова Э.Э. Падин