Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 мая 2024 г. N Ф03-1460/24 по делу N А51-4830/2023

г. Хабаровск

28 мая 2024 г.

А51-4830/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Онищенко Олега Владимировича

на решение Арбитражного суда Приморского края от 07.11.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024

по делу N А51-4830/2023

по иску Онищенко Олега Владимировича

к Панюшкину Сергею Анатольевичу

о признании недействительным договора купли-продажи 34% доли в уставном капитале общества

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Тихонович Сергей Викторович, общество с ограниченной ответственностью "Фокинская управляющая компания N 1" (ОГРН: 1062503012604, ИНН: 2512302978, адрес: 692881, Приморский край, г. Фокино, ул. Усатого, д. 32А, оф 19)

УСТАНОВИЛ:

Онищенко Олег Владимирович (далее также истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Панюшкину Сергею Анатольевичу о признании недействительным заключенного с ответчиком как продавцом договора купли-продажи от 29.05.2019 доли в размере 34 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фокинская управляющая компания N 1" (далее - ООО "ФУК N 1", общество).

Определениями суда от 27.03.2023, 15.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ФУК N 1", Тихонович Сергей Викторович.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024, в иске отказано.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, Онищенко О.В. обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, судами не дана правовая оценка условиям договора, изложенным в пунктах 1.5 и 4.6. Указывает, что имеющиеся в материалах дела бухгалтерские документы показывают положительность баланса общества, чем подтверждается довод истца о том, что ответчик умышленно скрыл сведения о долговых обязательствах перед третьим лицом. Считает, что суды не дали правовой оценки тому обстоятельству, что ответчик обязан был довести до сведения истца информацию об имеющихся долговых обязательствах общества.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети "Интернет", своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность решения от 07.11.2023 и постановления от 15.01.2024, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "ФУК N 1" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.2020 за ОГРН 1062503012604, уставный капитал общества составляет 40 000 руб.

Панюшкин С.А. (продавец) и Онищенко О.В. (покупатель) 29.05.2019 заключили договор купли-продажи доли уставного капитала в ООО "ФУК N 1", удостоверенный нотариусом нотариального округа ЗАТО г. Фокино Приморского края Петровской А.В. (запись в реестре N 25/204-н/25-2019-1-839), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в размере 34 % номинальной стоимостью 13 600 руб. в уставном капитале ООО "ФУК N 1" (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 1.2 договора доля уставного капитала ООО "ФУК N 1" в размере 100 % принадлежит продавцу на праве собственности. В соответствии с пунктом 1.4 договора, доля в размере 34% уставного капитала общества продана по согласованной сторонами цене в размере 13 600 руб. Оплата доли произведена покупателем до подписания договора путем передачи наличных денежных средств продавцу, о чем стороны сообщили нотариусу при подписании договора.

В пункте 1.5 договора отмечено, что до заключения договора указанная доля не отчуждена, не заложена, в споре и под арестом не состоит и не обременена никакими другими обязательствами и правами третьих лиц. К покупателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются (пункт 1.6 договора). В пункте 2.5 договора указано, что покупатель ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Истец указал, что после заключения спорного договора ему из рассматриваемого в Фокинском городском суде Приморского края гражданского дела N 2-192/2022 стало известно о наличии договоров займа, заключенных в период с 2013 по 2015 годы обществом как заемщиком с Алиевым Азизом Алекпером оглы как займодавцем, предусматривающих неустойку за просрочку возврата займов.

Решением Фокинского городского суда от 18.11.2022 по делу N 2-192/2022, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 15.02.2023, с общества в пользу Алиева А.А. взыскано 3 993 291,28 руб. неустойки по договорам займа, возмещены судебные расходы.

Утверждая о том, что ответчик, располагая информацией о наличии у общества названной кредиторской задолженности, умышленно скрыл ее от истца, Онищенко О.В. со ссылкой на пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, позиция которого поддержана апелляционным судом, исходили из того, что условия спорного договора соответствуют положениям статей 421, 454 ГК РФ и позволяют сделать вывод о том, что сделка истца и ответчика направлена на передачу прав на долю уставного капитала общества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы; истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи, а также того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств в обществе, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале общества. Истец, при должной степени заботливости, осмотрительности и разумности мог осведомиться о реальном финансовом положении и деятельности общества (включая наличие/отсутствие заемных обязательств), в том числе посредством обращения к ответчику за предоставлением соответствующей информации. При этом согласно пункту 2.5 договора покупатель ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в связи с чем заблуждение истца при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала относительно наличия в обществе обязательств документально не подтверждено и опровергается фактическими обстоятельствами спора. Доказательства того, что ответчик при заключении договора умышленно умолчал о действительном финансовом положении общества, не представлены.

Кроме того, судами учтено, что истец, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, не мог не учитывать риски при заключении оспариваемого договора, что соответствует положениям пункта 1 статьи 2 ГК РФ.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Поскольку в материалы настоящего дела объективные, достоверные и достаточные доказательства совершения истцом спорной сделки под влиянием обмана, не представлены; в действиях ответчика намеренного введения в заблуждение истца не усматривается, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной; каких-либо доказательств, что в результате совершенной сделки истец не получил прав участника общества, не представлено, равно как и доказательств недобросовестности действий (бездействия) ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения договора от 29.05.2019.

Сама по себе небрежность при совершении сделки и ее совершение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания такой сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ.

Доказательств того, что сведения о наличии у общества задолженности перед Алиевым А.А. на момент совершения сделки имели существенное значение для заключения оспариваемого договора, не имеется.

Доводы кассационной жалобы, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не допускается, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 07.11.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу N А51-4830/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.О. Кучеренко

Судьи

Е.О. Никитин А.Ю. Сецко