Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2024 г. N 05АП-7186/23 по делу N А51-4830/2023

г. Владивосток

15 января 2024 г.

Дело N А51-4830/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Е.А. Грызыхиной, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Онищенко Олега Владимировича,

апелляционное производство N 05АП-7186/2023

на решение от 07.11.2023

судьи Т.Б. Власенко

по делу N А51-4830/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску Онищенко Олега Владимировича

к Панюшкину Сергею Анатольевичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Фокинская управляющая компания N 1", Тихонович Сергей Викторович,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие представителей извещенных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Онищенко Олег Владимирович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Панюшкину Сергею Анатольевичу о признании недействительным заключенным с ответчиком как продавцом договора купли-продажи от 29.05.2019 доли в размере 34 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фокинская управляющая компания N 1" (далее - ООО "ФУК N 1", общество).

Определениями суда от 27.03.2023, 15.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ФУК N 1", Тихонович Сергей Викторович.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 07.11.2023 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Онищенко О. В. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт указывает на недоведение ответчиком как продавцом до сведения истца как покупателя информация о просроченных обязательствах и имеющейся задолженности общества, а намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, является обманом. При этом податель жалобы отмечает, что при оценке финансового положения общества он мог исходить только из объема информации, предоставленного ему Панюшкиным С.А., а сумма задолженности по бухгалтерским документам, представленным ответчиком перед заключением договора, не являлась для истца критичной. Кроме того, ссылаясь на статью 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), апеллянт указывает, что заключенный между сторонами договор имел ряд заверений.

Неявка в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствовала коллегии в рассмотрении апелляционной жалобы по существу в их отсутствие применительно к частям 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что ООО "ФУК N 1" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.2020 за ОГРН 1062503012604, уставный капитал общества составляет 40 000 рублей.

29.05.2019 истцом как покупателем и ответчиком как продавцом был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала в ООО "ФУК N 1", удостоверенный нотариусом нотариального округа ЗАТО г. Фокино Приморского края Петровской А.В., запись в реестре N 25/204-н/25-2019-1-839.

В соответствии с условиями договора продавец продает, а покупатель покупает долю в размере 34 % номинальной стоимостью 13 600 рублей.

Согласно пункту 1.2 договора доля уставного капитала ООО "ФУК N 1" в размере 100 % принадлежит продавцу на праве собственности.

Как следует из пункта 1.4 договора, доля в размере 34% уставного капитала общества продана по согласованной сторонами цене в размере 13 600 рублей.

Оплата доли произведена покупателем до подписания договора путем передачи наличных денежных средств продавцу, о чем стороны сообщили нотариусу при подписании договора.

Согласно пункту 1.5 договора до заключения договора указанная доля не отчуждена, не заложена, в споре и под арестом не состоит и не обременена никакими другими обязательствами и правами третьих лиц.

К покупателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются (пункт 1.6 договора).

В силу пункта 2.5 договора покупатель ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Как указал истец, после заключения спорного договора ему из рассматриваемого в Фокинском городском суде Приморского края гражданского дела N 2-192/2022 стало известно о наличии договоров займа, заключенных в период с 2013 по 2015 годы обществом как заемщиком с Алиевым Азизом Алекпером оглы как займодавцем, предусматривающих неустойку за просрочку возврата займов.

Решением Фокинского городского суда от 18.11.2022 по делу N 2-192/2022, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 15.02.2023, с общества в пользу Алиева А.А. взыскано 3 993 291 рубль 28 копеек неустойки по договорам займа, возмещены судебные расходы.

Утверждая о том, что ответчик, располагая информацией о наличии у общества названной кредиторской задолженности, умышленно скрыл ее от истца, последний со ссылкой на пункт 2 статьи 179 ГК РФ обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

По утверждению апеллянта, ответчик, не сообщив ему о заемных обязательствах общества перед Алиевым А.А., в пункте 1.5 оспариваемого договора дал недостоверные заверения о том, что отчуждаемая доля не обременена никакими другими обязательствами и правами третьих лиц.

Между тем, истолковав с применением правил статьи 431 ГК РФ пункт 1.5 договора, апелляционная коллегия приходит к выводу, что само по себе сокрытие ответчиком факта наличия у общества заемных обязательств перед Алиевым А.А. - даже в случае доказанности такого сокрытия - не может подтвердить недостоверность заверения ответчика в том, что отчуждаемая доля не обременена никакими обязательствами, поскольку доля в уставном капитале общества предметом договоров займа между обществом и Алиевым А.А. не является.

Таким образом, в обоснование исковых требований, нормативно обоснованных пунктом 2 статьи 179 ГК РФ, истец не вправе применительно к пункту 3 статьи 421 ГК РФ ссылаться на недействительность заверений ответчика.

Рассмотрев обоснованность требований Онищенко О.В. в отрыве от положений статьи 431.2 ГК РФ, коллегия пришла к следующему.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Истец утверждает, что на момент заключения оспариваемого договора ему не было известно о наличии у общества нарушенных значительных заемных обязательств общества перед Алиевым А.А., поскольку сведения о финансовом состоянии общества были получены им только из данных бухгалтерского баланса общества за 2018 год, в которых названная задолженность не отражена.

Оценив указанный довод апеллянта, коллегия установила, что согласно пункту 2.5 договора покупатель ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью общества, при этом сведений о том, какие именно документы предоставлялись истцу перед заключением договора, ни в договоре, ни в иных материалах дела, не имеется.

Само по себе отсутствие в бухгалтерском балансе общества за 2018 год сведений о наличии заемных обязательств общества не подтверждает факт сокрытия ответчиком информации о заключении обществом договоров займа с Алиевым А.А., поскольку не исключают факт предоставления ответчиком истцу сведений о таких договорах в иной форме (в частности, путем предоставления самих договоров, иных документов, позволяющих сделать вывод о заемных обязательствах общества). В пользу такого вывода свидетельствует отсутствие в материалах дела сведений об обращении Онищенко О.В. к Панюшкину С.А. за предоставлением информации о финансовой деятельности общества, о недостаточности полученной информации.

Изложенное позволяет прийти к выводу, что истец в нарушение пункта 1 статьи 65 АПК РФ не доказал факта сокрытия от него информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, которая могла повлиять на принятие им решения о заключении оспариваемой сделки.

Помимо этого апелляционный суд отмечает, что доля в уставном капитале общества в размере 34 % была приобретена Онищенко О.В. по номинальной стоимости - 13 600 рублей, что дополнительно может свидетельствовать о раскрытии перед истцом информации о реальном финансовом положении общества, в том числе, о заемных обязательствах перед Алиевым А.А.

С учетом изложенного, оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, у суда первой инстанции не имелось, ввиду недоказанности заявителем наличия совокупности условий применительно к пункту 2 статьи 179 ГК РФ.

Таким образом, отказ в удовлетворении иска является законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 07.11.2023 по делу N А51-4830/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Е.А. Грызыхина С.М. Синицына