Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 мая 2024 г. N Ф03-1798/24 по делу N А37-509/2021

г. Хабаровск

29 мая 2024 г.

А37-509/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Департамент"

на решение от 06.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024

по делу N А37-509/2021

Арбитражного суда Магаданской области

по иску общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Департамент" (ОГРН: 1064910044539, ИНН: 4909091926, адрес: 685017, Магаданская обл., г. Магадан, пр-кт Карла Маркса, д. 1)

к Семижонову Роману Викторовичу

третье лицо: Караськина Любовь Геннадьевна

об истребовании документации, взыскании судебной неустойки

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Департамент" (далее - ООО ГК "Департамент", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с иском (с учетом уточнения) к Семижонову Роману Викторовичу (далее - ответчик) об истребовании документации согласно перечню, печати, взыскании судебной неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Караськина Любовь Геннадьевна.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024, в иске отказано полностью.

В кассационной жалобе ООО ГК "Департамент" просит решение суда от 06.10.2023, апелляционное постановление от 24.01.2024 отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Указывает на необоснованные выводы судов о недоказанности заявленных в обоснование исковых требований обстоятельств, о злоупотреблении истцом правом, на неверное распределение бремени доказывания. Настаивает на достаточности представленных в материалы дела доказательств наличия истребуемых документов у Семижонова Р.В.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО ГК "Департамент" зарегистрировано 04.10.2006; его участниками являлись Хожило Валерий Анатольевич (89,3 % доли в уставном капитале) и Хожило Татьяна Анатольевна (10,7 %); генеральным директором - Хожило В.А.

16.09.2019 на внеочередном общем собрании участников общества приняты решения об освобождении Хожило В.А. от должности генерального директора ООО ГК "Департамент", о назначении на должность генерального директора общества Семижонова Р.В.

28.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о Семижонове Р.В. как единоличном исполнительном органе ООО ГК "Департамент".

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 14.05.2020 по делу N А37-3572/2019 решения внеочередного общего собрания участников ООО "ГК "Департамент", оформленные протоколом от 16.09.2019 N 5, признаны недействительными.

02.09.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Хожило В.А. как единоличном исполнительном органе ООО ГК "Департамент".

Кроме того, 11.10.2019 Семижонов Р.В. приобрел 100 % долей уставного капитала ООО ГК "Департамент".

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 16.03.2022 по делу N А37-3580/2019 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.10.2019, заключенный Семижоновым Р.В. и Караськиной Л.Г. (действующей как представитель Хожило В.А., Хожило Т.А.), применены последствий его недействительности в виде признания за Хожило В.А. 89,3 % долей уставного капитала общества, Хожило Т.А. - 10,7 %.

Указывая на неисполнение Семижоновым Р.В. требований ООО ГК "Департамент" о передаче документов и печати общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Также ООО ГК "Департамент" обратилось в Магаданский городской суд Магаданской области с исковым заявлением к Караськиной Л.Г., Семижонову Р.В. о возложении обязанности передать документы общества (учредительные документы, соглашения, договоры, доверенности, иные документы), в удовлетворении которого отказано ввиду недоказанности наличия документов у ответчика решением от 30.07.2021 по делу N 2-1162/2021.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", согласно которой при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена презумпция нахождения документов по месту расположения общества.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм в обязанности Семижонова Р.В., исполнявшего полномочия единоличного исполнительного органа ООО ГК "Департамент", входило обеспечение сохранности документов общества.

Однако тот факт, что ответчик являлся исполнительным органом общества, однозначно не свидетельствует о том, что истребуемая документация и печать находятся в его личном владении.

При рассмотрении настоящего спора истец должен был доказать нахождение спорных документов у ответчика в период исполнения им полномочий руководителя общества, а после прекращения полномочий - отсутствие истребуемых документов по месту нахождения общества, их изъятие и удержание ответчиком, невозможность восстановления, а ответчик - доказать передачу указанных документов новому руководителю общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства приобретения и прекращения полномочий Семижонова Р.В. как руководителя ООО ГК "Департамент", наличие корпоративного конфликта в общества, длительное рассмотрение настоящего спора, неоднократное уточнение заявленных требований (из заявленного перечня документов исключено значительное число позиций, а также исключены требования о передаче ключей доступа к программному обеспечению и системного блока), использование обществом печати, заключив, что истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств нахождения истребуемых документов и печати у ответчика (в том числе по причине отсутствия фиксации факта передачи ему спорных документов, факта отсутствия документов у общества после прекращения его полномочий, недоказанности факта их незаконного нахождения и удержания ответчиком), а также учитывая вступившее в законную силу решение Магаданского городского суда Магаданской области от 30.07.2021 по делу N 2-1162/2021, исходя из принципа исполнимости судебного акта, предусмотренного положениями статей 16, 182 АПК РФ, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, не установил достаточных оснований для удовлетворения исковых требований общества в данной конкретной ситуации.

Доводы о ведении ООО ГК "Департамент" в период осуществления руководства Семижоновым Р.В. хозяйственной деятельности, сдаче отчетности, представлении документов в рамках судебных разбирательств обоснованно не приняты судами, как не подтверждающие нахождение у ответчика документации и печати общества после прекращения полномочий, исходя из вышеприведенных установленных судами обстоятельств, а также по прошествии длительного периода времени к моменту рассмотрения спора по существу.

В данном случае истец не привел убедительных доводов о том, на защиту каких прав общества направлены его требования, равно как и не конкретизировал перечень документов, отсутствие которых привело к невозможности продолжения ООО ГК "Департамент" финансово-хозяйственной деятельности.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с той оценкой фактических обстоятельств спора, которая дана судами. Между тем в силу положений статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами обстоятельств выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Магаданской области от 06.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу N А37-509/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ю. Сецко

Судьи

Е.О. Никитин Е.С. Чумаков