Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 декабря 2024 г. N Ф03-5143/24 по делу N А73-24433/2019

г. Хабаровск

02 декабря 2024 г.

А73-24433/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.,

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от ПАО "Промсвязьбанк": Дегалевич И.Н. - представителя по доверенности от 14.07.2022,

от конкурсного управляющего ООО "Логистик лес": Бражникова М.Ю. - представителя по доверенности от 17.07.2024

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк"

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.06.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024

по делу N А73-24433/2019

по заявлению публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912)

о разрешении разногласий с конкурсным управляющим относительно порядка распределения денежных средств, полученных от сдачи в аренду имущества, являющегося предметом залога

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Логистик лес" (ОГРН 1152724010438, ИНН 2722051287) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Хабаровского края определением от 19.12.2019 по заявлению конкурсного кредитора возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистик лес" (далее - ООО "Логистик лес", должник).

Определением от 14.08.2020 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Перепелицин Владимир Андреевич.

Решением арбитражного суда от 07.09.2021 ООО "Логистик лес" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Владимиров Сергей Владимирович.

Определением от 05.06.2023 Владимиров С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Логистик лес", конкурсным управляющим утвержден Нестеров Владимир Вячеславович.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался, в настоящее время процедура продлена до 07.02.2025 (определение от 07.08.2024).

В рамках настоящего дела о банкротстве 10.04.2024 поступило и затем принято к производству заявление конкурсного кредитора - публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - Банк, кредитор) о разрешении разногласий, в котором кредитор просил:

-разрешить разногласия, возникшие между конкурсным управляющим должником и Банком,

-установить, что находящиеся в конкурсной массе ООО "Логистик лес" денежные средства, полученные от сдачи в аренду имущества (оборудование лесопильной линии, производительность 150 тыс. куб. м в год или 600 куб. в смену, инвентарный номер 407; линия сортировки пиломатериалов естественной влажности, инвентарный номер 410; оборудование металлообрабатывающее, оборудование ленточный промежуточный транспортер), являющегося предметом залога Банка, подлежат распределению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то есть с учетом залогового статуса Банка.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.06.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024, в удовлетворении заявления Банку отказано. Установлено, что денежные средства, полученные от сдачи в аренду имущества, являющегося предметом залога Банка, не подлежат распределению в порядке статьи 138 Закона о банкротстве.

Банк в кассационной жалобе просит отменить определение от 28.06.2024 и постановление от 16.09.2024, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного порядка распределения денежных средств, полученных от сдачи в аренду залогового имущества. Сообщает, что его требования, включенные в реестр требований кредиторов ООО "Логистик лес", основаны на договорах уступки прав требования, исполнение обязательств по которым обеспечено залогом имущества залогодателя - общества с ограниченной ответственностью "Хокинус" (далее - ООО "Хокинус"). Решением арбитражного суда от 21.07.2020 по делу N А51-5737/2020 ООО "Хокинус" признано банкротом; в этом деле Банк обратился с заявлением о включении требований в качестве обеспеченных залогом в реестр требований кредиторов ООО "Хокинус". При рассмотрении указанного требования выяснилось, что залоговое имущество отчуждено ООО "Хокинус" в пользу ООО "Логистик лес"; в этой связи Банк обжаловал договор купли-продажи в деле о банкротстве ООО "Хокинус" и обратился с заявлением о признании залогового статуса в деле о банкротстве ООО "Логистик лес". Первое заявление удовлетворено - договор купли-продажи имущества признан недействительным и имущество возвращено в конкурсную массу ООО "Хокинус". После этого требования Банка в деле о банкротстве ООО "Хокинус" признаны обеспеченными залогом соответствующего имущества. В то же время в деле о банкротстве ООО "Логистик лес" Банку отказано в признании за ним статуса залогового кредитора. При этом залоговое имущество, в период его нахождения у ООО "Логистик лес", сдавалось в аренду, арендные платежи аккумулировались на счете ООО "Логистик лес" - всего поступило 15 350 154,88 руб. Данная сумма, по мнению Банка, подлежит распределению в порядке статьи 138 Закона о банкротстве. Кассатор настаивает на том, что его требования в настоящем споре основаны исключительно на обеспечительной функции залога. Полагает очевидным, что в случае невозврата имущества в конкурсную массу ООО "Хокинус" залоговый статус Банка в отношении оборудования был бы установлен в деле о банкротстве ООО "Логистик лес". В этой связи находит формальным применение судами статьи 18.1 Закона о банкротстве. Считает определяющим для реализации прав залогового кредитора в деле о банкротстве факт наличия имущества в натуре и установление в отношении этого имущества залогового статуса кредитора; Банк, как кредитор с обеспеченными залогом требованиями должен обладать всеми правами залогового кредитора в деле о банкротстве ООО "Логистик лес" в отношении залогового имущества и поэтому распределение денежных средств от сдачи залогового имущества в аренду должно быть осуществлено по правилам вышеназванной нормы, вне зависимости от того, что окончательно статус залогового кредитора Банк приобрел в деле о банкротстве ООО "Хокинус". Ссылается на закрепленное в пункте 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право залогодержателя получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет доходов от использования заложенного имущества третьими лицами. Полагает недопустимым возлагать на Банк негативные последствия действий иных лиц и ограничивать его права как залогового кредитора.

Конкурсный управляющий ООО "Логистик лес" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые определение и постановление - без изменения. Приводит фактические обстоятельства, аналогичные изложенным Банком, которые предшествовали возникновению разногласий. Дополнительно информирует о том, что ООО "Хокинус" обращалось с иском о взыскании с ООО "Логистик лес" неосновательного обогащения в виде арендной платы, полученной за пользование залоговым имуществом (дело N А73-13558/2023), в удовлетворении этого иска отказано. Для реализации прав залогового кредитора в деле о банкротстве необходимо, наряду с имуществом в натуре, установление в отношении этого имущества залогового статуса кредитора. Однако в настоящем деле Банку в установлении статуса залогового кредитора отказано. Вывод Банка о наличии оснований для удовлетворения его требований исключительно в связи с обеспечительной функцией залога, без учета наличия/отсутствия статуса залогового кредитора в деле о банкротстве ООО "Логистик лес", считает ошибочным. Принимая во внимание содержание статей 134, 138 Закона о банкротстве, учитывая признание ООО "Логистик лес" банкротом и отсутствие у Банка статуса залогового кредитора в деле о банкротстве ООО "Логистик лес", считает, что оснований для удовлетворения заявленных Банком требования не имеется.

В заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель Банка настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам; представитель конкурсного управляющего ООО "Логистик лес" по доводам жалобы возражал согласно отзыву, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Проверив законность определения от 28.06.2024 и постановления от 16.09.2024, с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее и выступлений участников процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в деле о банкротстве ООО "Логистик лес" определением суда от 06.10.2020 (резолютивная часть) в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Логистик лес" включены требования Банка в размере 599 200 656,20 руб. основного долга, 144 040 773,64 руб. процентов по кредиту, 24 998 699,61 руб. неустойки.

Включенные в реестр требований кредиторов должника требования Банка возникли на основании договоров об уступке прав (требований) от 12.04.2017 N 0059-17-6У-0 и N 0054-17-6У-0.

В обеспечение исполнения обязательства по указанным договорам об уступке прав (требований) между Банком и залогодателем - ООО "Хокинус" заключены договоры залога от 12.04.2014 N Т-1/0059-17-6У-0 и N Т1/0054-17-6У-0. В залог Банку передано оборудование, в том числе: оборудование лесопильной линии (производительность 150 тыс. куб. м в год или 600 куб в смену), инвентарный номер 407; линия сортировки пиломатериалов естественной влажности, инвентарный номер 410; оборудование металлообрабатывающее, инвентарный номер 413; оборудование ленточный промежуточный транспортер (далее - залоговое имущество).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.07.2020 по делу N А51-5737/2020 ООО "Хокинус" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Банк 16.09.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Хокинус" своих требований в качестве обеспеченных залогом перечисленного имущества.

В ходе рассмотрения этого заявления установлено, что залоговое имущество ранее отчуждено ООО "Хокинус" в пользу ООО "Логистик лес" по договору купли - продажи движимого имущества от 05.03.2019 N 06/17-2019, согласно которому ООО "Логистик лес" приобрело у ООО "Хокинус": оборудование лесопильной линии (производительность 150 тыс. куб. м в год или 600 куб. в смену), Soderhamn Eriksson AB, г. Содерхамн, Gosta Hedlund, Швеция, год выпуска 2007, инвентарный номер 407; линия сортировки пиломатериалов естественной влажности, Josef Hofelmayer KG., г. Мемминген, Германия; год выпуска 2002, заводской номер 220-463 Н, инвентарный номер 410; оборудование металлообрабатывающее, год выпуска 2007, инвентарный номер 413; оборудование ленточный промежуточный транспортер.

Банк инициировал обособленный спор об оспаривании указанного договора. Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.12.2022 по делу N А51-5737/2020 (дело о банкротстве ОО "Хокинус") договор купли-продажи от 05.03.2019 N 06/17-2019 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Логистик лес" возвратить ООО "Хокинус" имущество, выступившее предметом сделки. После признания судом договора недействительным, залоговое имущество возвращено в конкурсную массу ООО "Хокинус" по акту приема-передачи от 26.12.2022.

После завершения спора по поводу сделки требование Банка в деле о банкротстве ООО "Хокинус" признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов в качестве обеспеченного залогом имущества должника (определение от 18.04.2023 по делу А51-5737/2020).

Заявление Банка, поданное в деле о банкротстве ООО "Логистик лес", о признании залогового статуса кредитора, оставлено без удовлетворения (определение от 02.06.2023 по настоящему делу).

Далее ООО "Хокинус" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО "Логистик лес" о взыскании неосновательного обогащения в виде полученной ответчиком арендной платы за переданное в пользование третьему лицу имущество (выступившее предметом залога в обеспечение обязательств перед Банком, а также предметом договора купли-продажи, заключенного между должником и ООО "Хокинус" и признанного недействительным), возбуждено дело N А73-13558/2023. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024, принятым по этому делу, в удовлетворении исковых требований ООО "Хокинус" отказано.

Предъявляя рассматриваемое заявление, Банк привел доводы о том, что в период нахождения имущества во владении ООО "Логистик лес" последнее получило доход от передачи имущества в аренду третьему лицу (арендную плату), и указал, что разногласия между ним и конкурсным управляющим сводятся к тому, что конкурсный управляющий ООО "Логистик лес" не находит оснований для распределения денежных средств, полученных от сдачи залогового имущества в аренду, по правилам статьи 138 Закона о банкротстве в пользу Банка ввиду отсутствия у него статуса залогового кредитора в деле о банкротстве ООО "Логистик лес"; а Банк, в свою очередь, полагает возможным распределить указанные средства на погашение задолженности перед ним, в соответствии с пунктом 2 статьи 334 ГК РФ и статьи 138 Закона о банкротстве, несмотря на то, что в настоящем деле он залоговым кредитором не является.

Суды двух инстанций, разрешая возникшие разногласия, руководствовались положениями пункта 1 статьи 60, статьи 138 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 334 ГК РФ, статьями 65, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и правовыми подходами, сформулированными в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П. Установив, что требования Банка не являются залоговыми в деле о банкротстве ООО "Логистик лес" (в удовлетворении соответствующего требования отказано, судебный акт об этом вступил в законную силу), пришли к единому мнению о том, что Банк в деле о банкротстве ООО "Логистик лес" не имеет права претендовать на денежные средства от сдачи в аренду залогового имущества в приоритетном порядке, предусмотренном для залоговых кредиторов.

Суд округа, соглашаясь с итогом разрешения спора и поддерживая выводы судов, учитывает нижеследующее.

Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, закреплены в статье 18.1 Закона о банкротстве. В этой норме, в частности, указано, что при продаже заложенного имущества требования конкурсного кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат удовлетворению за счет средств, вырученных от продажи заложенного имущества (пункт 5); продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона (пункт 6).

В соответствии с пунктом 4 статьи 137 Закона о банкротстве особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 138 Закона о банкротстве из средств, вырученных от реализации предмета залога, семьдесят процентов направляется на погашение требований кредитора по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов.

В случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов (пункт 2 статьи 138 Закона о банкротстве).

Требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона о банкротстве; указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве (пункт 5 статьи 138 Закона о банкротстве, пункт 20 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя").

Таким образом, кредитор, требования которого обеспечены залогом, имеет в банкротстве особый (привилегированный) статус, что следует из порядка распределения конкурсной массы.

Данный подход согласуется с общими положениями гражданского законодательства о залоге, закрепленными статьей 334 ГК и разъясненными постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" (далее - постановление Пленума N 23), в соответствии с которыми кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить преимущественное удовлетворение из всей стоимости заложенного имущества. Если иное не установлено законом или договором, залогодержатель вправе преимущественно перед другими кредиторами залогодателя удовлетворить свои требования не только из стоимости предмета залога, но и за счет доходов залогодателя от использования заложенной вещи третьими лицами (пункт 2 статьи 334, пункт 3 статьи 336 ГК РФ).

Эти правила подлежат применению и к спорным правоотношениям с учетом особенностей, предусмотренных статьей 138 Закона о банкротстве, - закрепленных в названной статье пропорций распределения выручки.

Однако преимущество на удовлетворение своих требований из стоимости залогового имущества и полученного от его использования дохода принадлежит лишь кредитору, чей залоговый статус в отношении этого имущества подтвержден в деле о банкротстве, в котором данное имущество реализуется. В силу приведенных норм приоритет залогодержателя распространяется на доходы от использования заложенной вещи третьими лицами, полученные именно залогодателем либо причитающиеся последнему.

В настоящем деле Банк не обладает статусом залогового кредитора. Залогодателем имущества, о преимущественном распределении доходов от использования которого заявлено в рассматриваемом споре (в деле о банкротстве ООО "Логистик лес"), является не должник, а ООО "Хокинус". Эти доходы не причитаются ООО "Хокинус", учитывая результат рассмотрения иска по делу N А73-13558/2023.

То есть установленных вышеперечисленными нормами оснований для распределения в пользу Банка арендных платежей, полученных ООО "Логистик лес" от сдачи в аренду заложенного имущества, не имелось.

В ситуации, которая сложилась в данном случае (доход от использования залогового имущества получен лицом, не обладающим залоговым имуществом и потому не учитывающим в своем деле о банкротстве требование кредитора в качестве обеспеченного залогом), право залогового кредитора на средства из этого дохода могли возникнуть у Банка только в деле о банкротстве ООО "Хокинус" и лишь при возврате должником (ООО "Логистик лес") полученного дохода лицу, предоставившему предмет залога (ООО "Хокинус").

Между тем, как уже указывалось, иск ООО "Хокинус" о взыскании с ООО "Логистик лес" суммы, полученной последним от сдачи залогового имущества в аренду, оставлен без удовлетворения. Судебный акт об отказе вступил в законную силу (апелляционное постановление от 25.03.2024 по делу N А73-13558/2023).

Следует отметить, что Банк, привлеченный к участию в деле N А73-13558/2023, не оспорил судебный акт апелляционного суда.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении требований Банка правомерен.

Доводы кассационной жалобы, суть которых сводится к утверждению о том, что для получения преимущества залогового кредитора в отношении доходов от залогового имущества определяющими обстоятельствами являются - наличие предмета залога в натуре и предоставление имущества в залог заявителю, отклоняются ввиду противоречия приведенному выше нормативному обоснованию. Так, установленные статьей 138 Закона о банкротстве правила о приоритете распространяются только на тех кредиторов, чей статус в качестве залогового установлен в соответствующем деле о банкротстве. Банк, как установлено, не является залоговым кредитором в деле о банкротстве ООО "Логистик лес". Предлагаемый Банком подход ведет к нарушению прав конкурсный кредиторов в деле о банкротстве ООО "Логистик лес", поскольку предоставление Банку преимуществ залогового кредитора (без установления соответствующего статуса в деле о банкротстве) уменьшает объем конкурсной массы, подлежащей пропорциональному распределению.

Мнение кассатора о том, что отказом в признании за ним в деле о банкротстве ООО "Логистик лес" права на получение преимуществ залогового кредитора в отношении доходов от сдачи в аренду залогового имущества на Банк возложены негативные последствия действий иных лиц (участников сделки по поводу залогового имущества, признанной впоследствии недействительной) и ограничены его права как залогового кредитора, суд округа находит ошибочным, поскольку соответствующие последствия, в том числе невозможность претендовать на погашение в приоритетном порядке своих требований за счет доходов от предмета залога, обусловлены рядом обстоятельств, на которые делалась ссылка выше. Кроме того, преимущество залогового кредитора перед другими кредиторами может быть ограничено в случаях, предусмотренных законом, в том числе Законом о банкротстве (пункт 1 постановления Пленума N 23). При этом процедура банкротства призвана обеспечить равные возможности в части удовлетворения требований для всех кредиторов одной очереди, а преимущество залогового кредитора должно обеспечиваться установленным в деле о банкротстве соответствующим статусом.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Обжалуемые определение и постановление, принятые с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам, с соблюдением требований процессуального законодательства, следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.06.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу N А73-24433/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

Е.О. Никитин А.Ю. Сецко