Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 декабря 2024 г. N Ф03-5385/24 по делу N А51-10376/2023

г. Хабаровск

09 декабря 2024 г.

А51-10376/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от Голубничего Л.И. - Морозова А.А., представитель по доверенности от 17.08.2023

от Мишиной С.П. - Лебединская Т.В., представитель по доверенности от 11.08.2023

от публичного акционерного общества "Дальприбор" - Макарова Е.П., представитель по доверенности от 11.01.2024

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу Голубничего Леонида Ивановича

на решение от 30.05.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024

по делу N А51-10376/2023

Арбитражного суда Приморского края

по иску акционера публичного акционерного общества "Дальприбор" Голубничего Леонида Ивановича

к Мишиной Софье Петровне, обществу с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент" (ОГРН: 1112539002201, ИНН: 2539113872, адрес: 690022, Приморский край, г. Владивосток, ул. Лесная, д. 12, кабинет 1), Перепелице Владимиру Федоровичу, публичному акционерному обществу "Дальприбор" (ОГРН: 1022502117505, ИНН: 2539008807, адрес: 690105, Приморский край, г. Владивосток, ул. Бородинская, д. 46/50)

третьи лица: акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН: 1027739216757, ИНН: 7726030449, адрес: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, к. 5б, помещ. IX), арбитражный управляющий Пугачева Татьяна Михайловна (ранее - конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент"), конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент" Скобелкин Алексей Николаевич

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, о признании недобросовестными приобретателями и взыскании ущерба

УСТАНОВИЛ:

акционер публичного акционерного общества "Дальприбор" (ранее - открытое акционерное общество "Дальприбор"; далее - ПАО "Дальприбор", общество) Голубничий Леонид Иванович (далее - истец, акционер) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском (с учетом уточнения) к Мишиной Софье Петровне, обществу с ограниченной ответственностью "ВладДевелопмент" (далее - ООО "ВладДевелопмент"), Перепелице Владимиру Федоровичу, ПАО "Дальприбор" о признании недействительными (ничтожными) сделки по купле-продаже, совершенной 16.05.2011 между Мишиной С.П. и Перепелицей В.Ф., сделки по купле-продаже, совершенной 30.05.2011 между Перепелицей В.Ф. и ООО "ВладДевелопмент", сделки по купле-продаже ценных бумаг от 30.09.2013 N 101, совершенной между ПАО "Дальприбор" и ООО "ВладДевелопмент"; признании Перепелицы В.Ф., ООО "ВладДевелопмент" недобросовестными приобретателями, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, признании ПАО "Дальприбор" добросовестным владельцем обыкновенных бездокументарных акций в количестве 5 100 000 штук и взыскании с ПАО "Дальприбор" ущерб в виде невыплаченных дивидендов за 2017 и 2018 годы в размере 87 877,4 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "НРК-Р.О.С.Т.", регистрация), арбитражный управляющий Пугачева Татьяна Михайловна (ранее - конкурсный управляющий ООО "ВладДевелопмент"), конкурсный управляющий ООО "ВладДевелопмент" Скобелкин Алексей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 30.05.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Голубничий Л.И. просит решение суда от 30.05.2024, апелляционное постановление суда от 27.08.2024 отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование приводит доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права, формальное рассмотрение спора, что повлекло необоснованный отказ в иске, невозможность восстановления и защиты нарушенных прав и законных интересов истца как акционера общества, которому причинен ущерб. Настаивает на наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, Перепелицы В.Ф., ООО "ВладДевелопмент" - недобросовестными приобретателями, а также применения заявленных последствий недействительности, поскольку 5 100 000 обыкновенных бездокументарных акций выбыли из владения ПАО "Дальприбор" неправомерно, а у ООО "ВладДевелопмент" отсутствовало право на их преимущественное приобретение. Полагает, что судами не учтено отсутствие прямого запрета на рассмотрение обстоятельств, ранее установленных судом при рассмотрении иного дела; возражает относительно принятия ими обстоятельств, установленных в делах N N А51-16092/2014, А51-10833/2021 Арбитражного суда Приморского края, участником которых Голубничий Л.И. не являлся, а также приговором Ленинского районного суда г. Владивостока от 17.02.2020 по делу N 1-5/2020 (232331), поскольку в рамках указанных дел вопрос действительности оспариваемых истцом сделок, совершенных 16.05.2011 и 30.05.2011, не разрешался. Также указывает, что срок исковой давности им не пропущен.

В материалы дела поступил отзыв Мишиной С.П. на кассационную жалобу.

В проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании представители Голубничего Л.И., ПАО "Дальприбор" просили кассационную жалобу удовлетворить, представитель Мишиной С.П. - оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", в судебное заседание не явились, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Голубничий Л.И. является миноритарным акционером ПАО "Дальприбор" и владеет обыкновенными именными акциями общества в количестве 183 844 штук.

В ходе рассмотрения дел N N А51-16092/2014, А51-10833/2020 Арбитражного суда Приморского края и настоящего дела судами установлены следующие обстоятельства.

Мишина С.П. являлась владельцем 1 700 000 обыкновенных именных акций ПАО "Дальприбор".

16.05.2011 на основании передаточного распоряжения Мишиной С.П.

1 700 000 акций списаны с ее лицевого счета и зачислены на лицевой счет Перепелицы В.Ф., соответствующие операции проведены АО "НРК-Р.О.СТ.", осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО "Дальприбор".

На основании договора купли-продажи ценных бумаг от 30.05.2011 АО "НРК-Р.О.СТ." 06.06.2011 осуществлено списание 1 700 000 акций с лицевого счета Перепелицы В.Ф. и зачисление на лицевой счет ООО "ВладДевелопмент".

Приговором Ленинского районного суда г. Владивостока от 17.02.2020 по делу N 1-5/2020 (232331; далее - приговор от 17.02.2020) установлено, что принадлежавшие Мишиной С.П. 1 700 000 акций ПАО "Дальприбор" выбыли из ее владения помимо воли в результате мошеннических действий третьих лиц; апелляционным определением Судебной коллегии по уголовным делам Приморского краевого суда от 15.06.2020 по делу N 22-1651/2020 приговор от 17.02.2020 изменен в части, акции ПАО "Дальприбор" в количестве 1 700 000 штук, находящиеся на лицевом счете ООО "ВладДевелопмент", возвращены Мишиной С.П. как законному владельцу.

05.02.2021 указанные акции ПАО "Дальприбор" зачислены на лицевой счет Мишиной С.П.

26.04.2013 (в период производства по уголовному делу N 1-5/2020 N 1-5/2020 (232331; возбуждено 29.11.2012), после ареста 1 700 000 акций (14.01.2013), их блокирования на лицевом счете ООО "ВладДевелопмент" (22.01.2013), признания Мишиной С.П. потерпевшей по уголовному делу (21.02.2013) состоялось годовое общее собрание акционеров ООО "Дальприбор", на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных бездокументарных именных акций в количестве 21 682 500 штук, способ размещения - закрытая подписка только среди акционеров, которые имеют возможность приобрести целое количество размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории.

Дополнительный выпуск обыкновенных бездокументарных именных акций общества "Дальприбор" в количестве 21 682 500 штук зарегистрирован 26.07.2013 за номером 1-01-30611-F-001D и 15.08.2013 дополнительные акции размещены.

Поскольку на лицевом счете ООО "ВладДевелопмент" по состоянию на 26.04.2013 учитывалось 1 700 000 акций ПАО "Дальприбор", оно было включено в список лиц, имеющих право на приобретение акций дополнительного выпуска. 30.09.2013 между ПАО "Дальприбор" (эмитент) и ООО "ВладДевелопмент" (приобретатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 101 (далее - договор от 30.09.2013 N 101) в отношении 5 100 000 акций дополнительного выпуска по закрытой подписке; 04.10.2013 осуществлено их списание с эмиссионного счета ПАО "Дальприбор" и зачисление на лицевой счет ООО "ВладДевелопмент".

Решением суда Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2021 по делу N А51-10833/2020 на ООО "ВладДевелопмент" возложена обязанность передать Мишиной С.П. путем внесения в реестр акционеров ПАО "Дальприбор" записи о зачислении на ее лицевой счет 5 100 000 акций дополнительного выпуска.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2022 по делу N А51-16092/2014 отказано в признании недействительным договора от 30.09.2013 N 101. Оставляя без изменения указанное решение и соответствующее постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022, Арбитражный суд Дальневосточного округа в постановлении от 08.11.2022 исходил из установленных по делу обстоятельств, наличия приговора от 17.02.2020, решения Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2021 по делу N А51-10833/2020, недоказанности отсутствия воли ПАО "Дальприбор" на совершение сделки по отчуждению спорных акций дополнительного выпуска в пользу ООО "ВладДевелопмент", и констатировал, что признание оспариваемой сделки недействительной нарушит восстановленные по результатам рассмотрения другого спора права Мишиной С.П.; тем самым удовлетворение иска о признании договора от 30.09.2013 N 101 недействительным, в основу которого, по сути, заложена цель - лишить Мишину С.П. прав владения акциями дополнительного выпуска в количестве 5 100 000 штук, противоречило бы не только нормам материального права, но и нарушило бы принцип правовой определенности.

Истец указал, что о состоявшихся судебных актах по делам N N А51-16092/2014, А51-10833/2020 Арбитражного суда Приморского края ему стало известно в мае 2023 года, и обратился с настоящим иском, мотивированным понесенными им убытками в виде уменьшения дивидендной доходности в результате незаконного выбытия 5 100 000 акций из владения ПАО "Дальприбор" в пользу Мишиной С.П. ввиду неправомерности последовательного получения статуса акционера Перепелицей В.Ф. и ООО "ВладДевелопмент" по сделкам, совершенным 16.05.2011 и 30.05.2011 соответственно.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, учитывали, что правоотношения относительно выпуска и перехода 5 100 000 акций дополнительного выпуска являлись предметом рассмотрения и оценки судов в рамках дел N N А51-16092/2014, А51-10833/2020 Арбитражного суда Приморского края, и установлено, что выпуск спорных акций осуществлялся на основании решения акционеров ПАО "Дальприбор" по закрытой подписке, в ходе которой акции распространяются среди заранее указанного круга лиц - акционеров общества, которые имеют возможность приобрести целое количество размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории, в этой связи участвующие в ней лица, в том числе ООО "ВладДевелопмент" обладали исключительным (преимущественным, в том числе с точки зрения пункта 5 статьи 147.1 ГК РФ) правом на приобретение акций дополнительного выпуска.

В результате противоправных действий третьих лиц Мишина С.П. утратила корпоративный контроль в ПАО "Дальприбор", а по причине выпуска в период незаконного владения ООО "ВладДвелопмент" производных от ее основного пакета акций дополнительного выпуска ее доля в уставном капитале общества уменьшилась с 23,5 % до 6 %, в этой связи суды при рассмотрении дела N А51-10833/2020 Арбитражного суда Приморского края пришли к выводу, что Мишина С.П. имеет право на восстановление корпоративного контроля в той же доле участия в уставном капитале общества, как это было до нарушения ее прав акционера.

В этой связи довод Голубничего Л.И. об отсутствии у ООО "ВладДевелопмент" преимущественного права на приобретение акций дополнительного выпуска обоснованно отклонен судами, а позиция о незаконном выбытии как таковом акций из владения ПАО "Дальприбор" и понесенном в связи с этим истцом ущербе в виде невыплаченных дивидендов не нашла своего подтверждения материалами дела; доля участия Голубничего Л.И. в уставном капитале общества не уменьшилась в связи с передачей Мишиной С.П. спорных акций дополнительного выпуска, следовательно, его права такой передачей не нарушены, поскольку дивиденды распределены и получены на ту же долю участия в уставном капитале общества.

На основании вышеизложенных обстоятельств суды пришли к правильному выводу, что в рассматриваемом случае наличие у истца подлежащих судебной защите нарушенных прав и охраняемых законом интересов не усматривается.

Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанных в том числе на состоявшихся судебных актах арбитражных судов и судов общей юрисдикции.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

По смыслу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражным судом одного дела, не имеют преюдициального характера для стороны в другом деле как лица, не участвовавшего в ранее разрешенном споре (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

Преюдициальным значением обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Формулировка "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2008 N 6125/08). Данная правовая позиция применима и к положениям части 4 статьи 69 АПК РФ.

Высшая судебная инстанция неоднократно высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение первому делу.

В делах N N А51-16092/2014, А51-10833/2020 Арбитражного суда Приморского края, N 1-5/2020 (232331) Ленинского районного суда г. Владивостока установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения рассматриваемого спора, тогда как Голубничий Л.И., не участвующий в их рассмотрении, а также иные лица не представили доказательства, позволяющие судам в настоящем деле прийти к иным выводам по результатам оценки данных обстоятельств.

Применяя по заявлению ООО "ВладДевелопмент" срок исковой давности, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 ГК РФ, исходил из того, что, вопреки доводам истца, о совершении оспариваемых сделок ему должно было быть известно ранее мая 2023 года как акционеру и члену совета директоров общества (до 2023 года) в отсутствие доказательств сокрытия информации, в том числе относительно уголовного дела N 1-5/2020 (232331) ПАО "Дальприбор" и (или) мажоритарными акционерами. Более того, ранее Голубничий Л.И. принимал меры по оспариванию договора от 30.09.2013 N 101 в рамках дела N А51-32495/2013 Арбитражного суда Приморского края (объединено с делом N А51-32494/2013 Арбитражного суда Приморского края), соответственно, по состоянию на 2013 год достоверно знал о наличии спора в отношении акций общества. Таким образом, на момент обращения с настоящим иском - 15.06.2023 (согласно штемпелю на почтовом конверте) трехлетний срок исковой давности, исчисляемый с даты совершения последней из оспариваемых сделок - 30.09.2013, был пропущен. Ссылки Голубничего Л.И. на даты вступления в законную силу судебных актов по делам NN А51-16092/2014, А51-10833/2020 Арбитражного суда Приморского края, приговора от 17.02.2020, которые, по его мнению, являются источниками информации о нарушении законных прав и интересов истца, не свидетельствуют о необходимости исчисления срока иным образом с учетом вышеприведенных обстоятельств и его процессуального поведения.

Позиция Голубничего Л.И. о том, что суды формально рассмотрели заявленный иск, уклонились от оценки доводов истца о недействительности сделок, применительно к статье 168 ГК РФ, является ошибочной, поскольку из обжалуемых судебных актов следует, что оспариваемые сделки не являются ничтожными; в рассматриваемом случае в соответствии со специальными нормами подлежат применению правовые последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 65.2, пунктом 5 статьи 147.1, пунктом 1 статьи 149.4 ГК РФ.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о правомерности заявленных истцом требований в части признания Перепелицы В.Ф., ООО "ВладДевелопмент" недобросовестными приобретателями, поведения Мишиной С.П. являлись предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены с учетом итога рассмотрения спора; не свидетельствуют о нарушении судами норм права применительно к рассматриваемому спору и сводятся к переоценке установленных обстоятельств, в связи с чем не принимаются судом округа.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 30.05.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 по делу N А51-10376/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ю. Сецко

Судьи

Е.О. Никитин Е.С. Чумаков