Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 марта 2025 г. N Ф03-191/25 по делу N А51-21000/2015

г. Хабаровск

03 марта 2025 г.

А51-21000/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

Граца С.В. (лично);

от АО КБ "Саммит банк" - Тарасенко Е.Ю. по доверенности от 22.07.2024 N 10;

от ООО медицинская организация "Мобильные клиники" - Чугунова Д.А. по доверенности от 07.10.2024,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу Граца Сергея Валерьевича

на определение Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024

по делу N А51-21000/2015

по заявлению Граца Сергея Валерьевича, акционерного общества "Роял Кредит Банк" (ОГРН 1022700000685, ИНН 2703006553, адрес: 690068, Приморский край, г. Владивосток, пр-кт. 100-летия Владивостока, д. 155, лит. Б, эт. 3)

об оспаривании сделок и торгов

третьи лица: арбитражный управляющий Коваль Георгий Александрович, Ярмак Игорь Михайлович, общество с ограниченной ответственностью медицинская организация "Комплекс Мобильных Клиник" (ОГРН 1192536006046, ИНН 2540249684, адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Мордовцева, д. 8, оф. 1, дата прекращения деятельности: 30.09.2024) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Приморскому краю (ОГРН 1042503042570, ИНН 2536040707, адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, пр-кт. Океанский, д. 40)

в рамках дела о признании Граца Сергея Валерьевича несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Приморского края от 08.10.2015 по заявлению акционерного общества "Дальневосточный банк" возбуждено производство по делу о признании Граца Сергея Валерьевича (далее также - должник, заявитель жалобы, кассатор) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.04.2016 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Коваль Георгий Александрович.

Решением суда от 24.11.2016 Грац С.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Коваль Г.А., который определением от 21.12.2020 отстранен от исполнения своих обязанностей.

В дальнейшем управляющие по данному банкротному делу неоднократно менялись, определением от 17.09.2024 очередным финансовым управляющим имуществом Граца С.В. был утвержден Евсеев Роман Евгеньевич - из состава членов Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации "Центральное агентство арбитражных управляющих".

В рамках данного дела о несостоятельности (банкротстве) должник обратился в суд с заявлением о признании:

- недействительной сделкой договора от 06.03.2019 N 1 купли-продажи Мобильного лечебно-профилактического комплекса (далее - МЛПК) "Диагностика" (VIN XU5575032B0000161), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Авиценна-Центр" (далее - ООО "Авиценна-Центр"), обществом с ограниченной ответственностью медицинская организация "Мобильные клиники" (далее - ООО МО "Мобильные клиники", общество), акционерным обществом коммерческий банк "САММИТ БАНК" (далее - АО КБ "САММИТ БАНК", банк);

- применении последствия недействительной сделки в виде обязания ООО "Авиценна-Центр" возвратить ООО МО "Мобильные клиники" МЛПК "Диагностика" (VIN XU5575032B0000161);

- взыскании с ООО "Авиценна-Центр" неосновательного обогащения в размере 89 600 000 руб.;

- признании недействительной сделкой договора от 29.08.2019 N 2 купли-продажи МЛПК "Диагностика" (VIN XU5575032B0000160), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью медицинская организация "Краевые мобильные клиники" (далее - ООО МО "Краевые мобильные клиники"), ООО МО "Мобильные клиники", АО КБ "САММИТ БАНК";

- применении последствия недействительной сделки в виде обязания ООО МО "Краевые мобильные клиники" возвратить ООО МО "Мобильные клиники" МЛПК "Диагностика" (VIN XU5575032B0000160);

- взыскании с ООО МО "Краевые мобильные клиники" неосновательного обогащения в размере 71 200 000 руб.;

- признании торгов по продаже имущества должника Граца С.В. - 100 % доли в ООО МО "Мобильные клиники" посредством публичного предложения, оформленных протоколом от 13.07.2020, недействительными;

- признании договора купли-продажи 100 % доли в ООО МО "Мобильные клиники", заключенного между финансовым управляющим Ковалем Г.А. и гражданином Ярмак Игорем Михайловичем недействительным;

- обязании Единого регистрационного центра юридических лиц по Приморскому краю внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 28.09.2021 производство по требованию Граца С.В. о признании недействительными торгов по продаже 100 % доли в ООО МО "Мобильные клиники" прекращено, заявление в части признания сделок недействительными оставлено без рассмотрения.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 определение суда первой инстанции от 28.09.2021 отменено, спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Определением арбитражного суда от 25.01.2022 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соистца привлечено акционерное общество "Роял Кредит Банк" (далее - АО "Роял Кредит Банк"), в качестве третьих лиц привлечены арбитражный управляющий Коваль Г.А., Ярмак И.М., общество с ограниченной ответственностью "Комплекс Мобильных Клиник".

Определением от 24.02.2022 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Приморскому краю.

В рамках рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции 30.01.2024 от Граца С.В. поступило уточнение заявленных требований в части взыскания с ответчиков размера неосновательного обогащения, а именно должник просил взыскать с ООО "Авиценна-Центр" неосновательное обогащение в размере 26 100 000 руб., с ООО МО "Краевые мобильные клиники" взыскать неосновательное обогащение в размере 23 850 000 руб. Заявленные уточнение приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением от 05.02.2024 и апелляционным постановлением от 10.12.2024, Грац С.В. обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает, что оспариваемые сделки являются ничтожными и недействительными по основаниям статей 10, 163, 168, 173.1, 174.1, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В частности обращает внимание, что оспариваемые сделки совершены: - в период действия обеспечительных мер, принятых Советским районным судом г. Владивостока в виде запрета на реализацию доли в праве ООО МО "Мобильные клиники" в рамках рассмотрения заявления о разделе имущества супругов Граца С.В. и Граца А.Ю., а также в рамках настоящего дела о банкротстве (определение от 19.12.2017), в связи с чем у финансового управляющего, как и у директора общества, отсутствовало право реализовывать имущество общества; - неуполномоченным лицом, поскольку принятое финансовым управляющим Ковалем Г.А. от имени Граца С.В. решение участника общества от 14.02.2018 N 1 о назначении Николайчука Е.И. на должность директора ООО МО "Мобильные клиники" нотариально не удостоверено; - в отсутствие полномочий у Коваля Г.А., как представителя участника общества, на одобрение крупных сделок, поскольку согласно уставу ООО МО "Мобильные клиники" согласие на заключение крупных сделок дается наблюдательным советом общества. Полагает, что оспариваемые сделки направлены на выбытие необходимого для осуществления хозяйственной деятельности и ликвидного имущества ООО МО "Мобильные клиники" при неравноценном встречном предоставлении, что привело к уменьшению стоимости имущества включенного в конкурсную массу должника - 100 % доли в праве. Указывает, что контрагенты по оспариваемым сделкам были осведомлены о том, что Грац С.В. находится в процедуре банкротства, поскольку принимали участие в рассмотрении дела N А51-18941/2018; заключая сделки ООО "Авиценна-Центр" и ООО МО "Краевые мобильные клиники" намеренно злоупотребили правом приобретая имущество не на публичных торгах, которые бы назначил суд по результатам рассмотрения иска банка, а без торгов и с предоставлением рассрочки платежа на срок более полугода.

АО КБ "САММИТ БАНК", Николайчук Е.И., арбитражный управляющий Коваль Г.А. в отзывах на кассационную жалобу Граца С.В. просят отказать в ее удовлетворении.

Финансовый управляющий имуществом Граца С.В. - Евсеев Р.Е. высказал позицию в поддержку кассационной жалобы.

Определением арбитражного суда кассационной инстанции от 11.02.2025 на основании абзаца второго части 5 статьи 158 АПК РФ рассмотрение кассационной жалобы отложено на 25.02.2025 на 14:50.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции 25.02.2025, Грац С.В. и представитель ООО МО "Мобильные клиники" настаивали на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам. Представитель АО КБ "САММИТ БАНК" возражал по доводам кассационной жалобы должника, просил оставить ее без удовлетворения.

Представитель финансового управляющего Евсеева Р.Е., арбитражный управляющий Коваль Г.А., чье ходатайства о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы с использованием веб-конференции удовлетворены, предоставленной ем возможностью не воспользовались и участия в судебном заседании не принимали.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети "Интернет", своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Грац С.В. является единственным учредителем (участником) ООО МО "Мобильные клиники" с размером доли участия в уставном капитале общества 100 %.

Производственная деятельность ООО МО "Мобильные клиники" осуществлялась путем оказания услуг по проведению выездных профилактических медицинских осмотров с использованием трех единиц техники: МЛПМ "Диагностика" (2 единицы) и МЛПМ "Флюорограф" (1 единица).

Основными активами ООО МО "Мобильные клиники" являлись три МЛПК, а именно:

- МЛПМ "Диагностика" на базе многосекционного изотермического фургона на автомобильном шасси марка КАМАЗ, модель 575032, год выпуска 2011, двигатель N 740620 В2615434 (дизель), шасси N ХТС651173В1209329, кузов N 2214051, цвет Медео, идентификационный номер (VIN) XU5575032B0000160, оснащенный системами жизнеобеспечения и медицинской техникой;

- МЛПМ "Диагностика" на базе многосекционного изотермического фургона на автомобильном шасси марка КАМАЗ, модель 575032, год выпуска 2011, двигатель N 740620 В2615971 (дизель), шасси N ХТС651173В1209632, кузов N 2214708, цвет Медео, идентификационный номер (VIN) XU5575032B0000161, оснащенный системами жизнеобеспечения и медицинской техникой;

- МЛПМ "Флюорограф" на базе (многосекционного изотермического фургона на автомобильном шасси КАМАЗ марка, модель 575042, год выпуска 2011, двигатель N 740300 В2613469 (дизель), шасси N ХТС43118КВ2387732, кузов N 2211817, цвет Медео, идентификационный номер (VIN) XU5575042B0000170, оснащенный системами жизнеобеспечения и медицинской техникой, общей стоимостью 25 655 140 руб.

Указанное имущество находилось в залоге у ПАО КБ "САММИТ БАНК" в обеспечение кредитных обязательств общества.

Между ООО МО "Мобильные клиники" (продавец) и ИП Грацем И.С. (покупатель) 20.10.2017 заключены договоры купли-продажи МЛПМ "Диагностика" (2 единицы) и МЛПМ "Флюорограф" (1 единица) N 20/10/17-1, N 20/10/17-2 и N 20/10/17-3 на условиях оплаты в течение 60 месяцев с момента подписания сторонами договора равными частями.

Также между ООО МО "Мобильные клиники" (арендатор) и ИП Грацем И.С. (арендодатель) 03.11.2017 заключен договор краткосрочной аренды транспортного средства без экипажа N АМ-001, по условиям которого ООО МО "Мобильные клиники" приняло МЛПМ "Диагностика" (2 единицы) и МЛПМ "Флюорограф" (1 единица) в аренду на условиях оплаты в размере 750 000 руб. в месяц со сроком действия до 31.12.2017.

К указанному договору заключались дополнительные соглашения от 29.12.2017 N АМ001/1 и от 01.02.2018 N АМ-001/, которые продлевали его действие до 31.01.2018 и до 28.02.2018 соответственно.

Решением единственного участника ООО МО "Мобильные клиники" от 14.02.2018 N 1 Грац С.В. в лице финансового управляющего Коваля Г.А. в соответствии с абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве прекращены полномочия директора ООО МО "Мобильные клиники" Колотушкиной И.И.; на должность единоличного исполнительного органа общества с 14.02.2018 назначен Николайчук Е.И. с полномочиями согласно уставу ООО МО "Мобильные клиники", в том числе: действовать без доверенности от имени общества по всем вопросам его деятельности, совершать любые не запрещенные законом сделки от имени общества, с правом подписи всех документов, в том числе финансовых и банковских.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 10.04.2018 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества Граца С.В., согласно которому в конкурсную массу должника включено имущество, подлежащее продаже - 100% доли в уставном капитале ООО МО "Мобильные клиники", стоимость которой составляет 27 357 000 руб.

Вступившим в законную силу определением суда от 13.06.2018 по делу N А51-21000/2015 (обособленный спор N 43821/2018) на основании заявлений арбитражного управляющего Коваля Г.А. и директора ООО МО "Мобильные клиники" Николайчука Е.И. признаны недействительными договоры купли-продажи N 20/10/17-1, N 20/10/17-2, N 20/10/17-3, заключенные 20.10.2017 между ООО МО "Мобильные клиники" (продавец) и Грацем И.С. (покупатель), по продаже имущества (двух МЛПМ "Диагностика" (VIN XU5575032B0000160 и VIN XU5575032B0000161) и одного "Флюорографа" (VIN XU5575042B0000170). Суд обязал Граца И.С. вернуть это имущество ООО МО "Мобильные клиники".

Материалы дела подтверждают, что МЛПМ "Диагностика" (2 единицы) возвращены во владение ООО МО "Мобильные клиники" 01.11.2018, МЛПМ "Флюорограф" возвращен во владение ООО МО "Мобильные клиники" только 06.02.2020.

В последующем единственным участником ООО МО "Мобильные клиники" Грацем С.В. в лице арбитражного управляющего Коваля Г.А. принято решение дать согласие директору ООО МО "Мобильные клиники" на совершение крупных сделок по продаже имущества общества - трех мобильных медицинских комплексов на базе автомашин КАМАЗ по цене не ниже 8 000 000 руб. (решение единственного участника ООО МО "Мобильные клиники" от 23.01.2019 N 4).

Между ООО МО "Мобильные клиники" в лице директора Николайчука Е.И., (продавец), ООО "Авиценна центр" (покупатель) и ПАО КБ "Саммит Банк" (залогодержатель) заключен договор купли-продажи от 06.03.2019 N 1, в соответствии с которым МЛПМ "Диагностика" (VIN XU5575032B0000161) передан, с согласия залогодержателя, в собственность покупателю по цене 8 000 000 руб. Денежные средства по договору купли-продажи в размере 5 000 000 руб. были перечислены покупателем ООО "Авиценна центр" на корреспондентский счет ПАО КБ "САММИТ БАНК", которые были направлены на погашение задолженности ООО МО "Мобильные клиники" перед банком по кредитным договорам от 23.01.2017 N 127/К, от 24.12.2015 N 48/К.

Между ООО МО "Мобильные клиники", в лице директора Николайчука Е.И. (продавец), ООО МО "КМК" (покупатель) и ПАО КБ "Саммит банк" (залогодержатель) заключен договор купли-продажи от 29.08.2019 N 2, в соответствии с которым МЛПМ "Диагностика" (VIN XU5575032B0000160) передан с согласия залогодержателя в собственность покупателю по цене 5 000 000 руб. Денежные средства по договору купли-продажи в размере 4 000 000 руб. были перечислены ООО МО "Краевые мобильные клиники" на корреспондентский счет ПАО КБ "САММИТ БАНК", которые были направлены на погашение задолженности ООО МО "Мобильные клиники" перед банком по кредитному договору от 24.12.2015 N 48/К.

Полагая, что указанные сделки являются ничтожными, поскольку совершены в период действия обеспечительных мер, принятых Советским районным судом г. Владивостока, в виде запрета на реализацию доли в праве ООО МО "Мобильные клиники" в рамках рассмотрения заявления о разделе имущества супругов Граца С.В. и Граца А.Ю.; неуполномоченным лицом - директором общества Николайчуком Е.И., который в подтверждение своих полномочий представил решение участника от 14.02.2018 N 1 "о назначении Николайчука Е.И. на должность единоличного исполнительного органа ООО МО "Мобильные клиники", принятого финансовым управляющим Ковалем Г.А. от имени единственного участника общества Граца С.В., без нотариального удостоверения; по заниженной цене, в результате чего причинены убытки должнику и кредиторам, Грац С.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Кроме того, Грац С.В. просил признать недействительными торги по продаже имущества должника - 100 % доли в ООО МО "Мобильные клиники" посредством публичного предложения, оформленных протоколом от 13.07.2020 и договор купли-продажи 100 % доли в ООО МО "Мобильные клиники", заключенный между финансовым управляющим Ковалем Г.А. и гражданином Ярмак И.М.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, оснований для удовлетворения заявленных требований не установил.

Суд кассационной инстанции поддерживает позицию судов обеих инстанций, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об ООО порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с абзацем 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, том числе голосует на общем собрании участников.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2018 N 305-ЭС17-20073, в силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО).

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО МО "Мобильные клиники" от 14.02.2018 N 1 Грац С.В., в лице финансового управляющего Коваля Г.А., в соответствии с абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве, прекратил полномочия (освободил от должности) директора ООО МО "Мобильные клиники" Колотушкиной И.И. и назначил на должность единоличного исполнительного органа общества Николайчука Е.И. с 14.02.2018 на срок и с полномочиями, согласно уставу ООО МО "Мобильные клиники", в том числе действовать без доверенности от имени общества по всем вопросам его деятельности, совершать любые не запрещенные законом сделки от имени общества, с правом подписи всех документов, в том числе финансовых и банковских.

Также, решением единственного участника ООО МО "Мобильные клиники" от 23.01.2019 N 4 Грацем С.В. в лице финансового управляющего Коваля Г.А. принято решение дать согласие директору ООО МО "Мобильные клиники" на совершение крупных сделок по продаже имущества общества.

Статьей 39 Закона о банкротстве (в редакции действовавшей на момент принятия указанных решений) установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Таким образом, нотариального удостоверения для принятия вышеназванных решений не требовалось, Николайчук Е.И. является легитимным директором общества, договоры от имени ООО МО Мобильные клиники" подписаны уполномоченным на то лицом.

Вместе с тем, спорные сделки, в том числе относительно дачи согласия арбитражным управляющим Ковалем Г.А. на продажу имущества, являлись предметом рассмотрения обособленного спора по данному банкротному делу по заявлению ООО ЮК "Госмедстрах" о признании незаконными действий арбитражного управляющего Коваля Г.А. в выдаче разрешений директору ООО МО "Мобильные клиники" на совершение крупных сделок - заключение следующих договоров купли-продажи имущества ООО МО "Мобильные клиники" договора купли-продажи от 06.03.2019 МЛПК "Диагностика", VIN XU5575032B0000161, с ООО "Авиценна центр"; договора купли-продажи МЛПК "Диагностика" от 29.08.2019, VIN XU5575032B0000160, с ООО "Краевые мобильные клиники"; отстранении арбитражного управляющего от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, в рамках которого дана правовая оценка действиям финансового управляющего.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в постановлении от 11.12.2023, отменяя постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по настоящему делу в части удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего Коваля Г.А, взыскания с него убытков, указал, что для реализации ПАО КБ "Саммит банк" права на обращение взыскания на предмет залога, независимо в судебном, либо внесудебном порядке, соответствующее разрешение финансового управляющего на продажу имущества ООО МО "Мобильные клиники", являющего предметом залога у ПАО КБ "Саммит банк", не требовалось; согласие (несогласие) финансового управляющего на совершение соответствующих сделок не влекло каких-либо юридически значимых последствий, поскольку не влияло на соответствующее право залогодержателя обратить взыскание на предмет залога, а, соответственно, действия по даче согласия на реализацию законного права Банка не может быть признано незаконным действием (бездействием) финансового управляющего. Реализация правомочия залогодержателя не поставлена в зависимость от поведения обязанных лиц: обращение взыскания на предмет залога представляет собой возможность односторонним волеизъявлением прекратить правоотношение. Эта возможность не может быть нарушена третьими лицами, то есть, она не нуждается в обеспечении путем возложения на третьих лиц корреспондирующей ей обязанности, в том числе в даче согласия на совершение сделок с залоговым имуществом. Тем более, если самим участником общества в договоре залога возможность внесудебного обращения взыскания на предмет залога согласована, что имеет место быть в рассматриваемом деле.

При таких обстоятельствах доводы о совершении сделки в отсутствие соответствующего одобрения (положения статей 46 Закона об ООО, 173.1 ГК РФ), являются несостоятельными.

И как верно отмечено судами, действия финансового управляющего Коваля Г.А. и директора ООО МО "Мобильные клиники" Николайчука Е.И. по заключению договоров купли-продажи МЛПК фактически были направлены на достижение положительного результата для ООО МО "Мобильные клиники" в виде уменьшения его задолженности перед ПАО КБ "САММИТ БАНК" по кредитным договорам.

Оснований для признания сделок недействительными применительно к статье 10 ГК РФ у судов также не имелось, учитывая, что при заключении договоров купли-продажи имущества общества покупатели - ООО "Авиценна-Центр", ООО МО "Краевые мобильные клиники" были уведомлены о нахождении модулей в залоге у ПАО КБ "САММИТ БАНК", действия сторон сделки были направлены на погашение задолженности по кредитным договорам ООО МО "Мобильные клиники", приобретение модулей покупателями было связано с их обычной хозяйственной деятельностью и произведено по цене выше, чем их залоговая стоимость, которая определена в договорах от 24.12.2015 N 48/3/1, N 48/3/3 и независимым оценщиком ООО "РИМСКО Эксперт-Консалтинг" в отчете от 28.01.2019 N 6399.

Поскольку в конкурсную массу должника Граца С.В. включена именно доля в уставном капитале ООО МО "Мобильные клиники" в размере 100%, стоимость которой составляет 10 000 руб., а не сами МЛПК, сделки совершены директором ООО МО "Мобильные клиники" Николайчуком Е.И., а не Грацем С.В. лично, и материалы дела не содержат доказательств того, что контрагенты по сделкам являлись заинтересованными лицами, то осведомленность участников сделки ООО "Авиценна-Центр", ООО МО "Краевые мобильные клиники" о банкротстве Граца С.В., не предполагается, в связи с чем основания для признания сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве также не имеется.

Кроме того, вопреки доводам Граца С.В. судами установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи МЛПК заключены после отмены Советским районным судом г. Владивостока обеспечительных мер.

Оснований для признания торгов по продаже имущества должника Граца С.В. - 100% доли в праве ООО МО "Мобильные клиники" посредством публичного предложения, оформленных протоколом от 13.07.2020 и договора купли-продажи 100% доли в праве ООО МО "Мобильные клиники", подписанного между финансовым управляющим Ковалем Г.А. и гражданином Ярмак И.М. также не имеется, учитывая, что как установлено судами и в отсутствие доказательств обратного, торги проведены в соответствии с Положением о реализации имущества Граца С.В. по продаже 100 % доли должника в уставном капитале ООО МО "Мобильные клиники", с учетом изменений, внесенных на основании определения Арбитражного суда Приморского края от 01.06.2020, оставленного без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.09.2020; победителем торгов оплата по договору произведена в установленные сроки и после отмены определением от 19.08.2020 обеспечительных мер принятых в отношении данного имущества должника.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суды первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, указав в обжалуемых судебных актах мотивы согласия либо несогласия с ними, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы о том, что сделки по продаже МЛПК направлены на выбытие необходимого для осуществления хозяйственной деятельности и ликвидного имущества ООО МО "Мобильные клиники" при неравноценном встречном предоставлении, что привело к уменьшению стоимости имущества включенного в конкурсную массу должника - 100 % доли в праве, подлежат отклонению, поскольку имущество, с использованием которого ООО МО "Мобильные клиники" могло осуществлять деятельность, реализовано по инициативе залогодержателя на законных основаниях (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.12.2023), доказательств неравноценности встречного предоставления не имеется, учитывая, что имущество продано по цене выше залоговой и определенной экспертом.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судом апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанции и направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

В силу положений подпункта четыре пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации граждане, в отношении которых введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), освобождаются от уплаты государственной пошлины, в том числе, по обособленным спорам, связанным с освобождением от обязательств перед кредитором.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 05.02.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу N А51-21000/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.О. Кучеренко

Судьи

Е.О. Никитин А.Ю. Сецко