Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 февраля 2011 г. N Ф02-292/2011 по делу N А19-8086/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 февраля 2011 г. N Ф02-292/2011 по делу N А19-8086/10

Резолютивная часть постановления объявлена 8 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 февраля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя гражданина Кунова Сергея Леонидовича - Аринбековой Натальи Юрьевны (доверенность от 18.10.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Кунова Сергея Леонидовича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 августа 2010 года по делу N А19-8086/10, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2010 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю., суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Даровских К.Н., Стрелков А.В.),

установил:

Гражданин Кунов Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к гражданке Хомяковой Елене Николаевне о признании недействительным договора купли- продажи доли в уставном капитале.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2010 года к участию в деле привлечены: в качестве второго истца - гражданка Кунова Ольга Владимировна, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет").

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 августа 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2010 года решение от 20 августа 2010 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 августа 2010 года по делу N А19-8086/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2010 года по тому же делу гражданин Кунов С.Л. просит проверить законность принятых судебных актов в связи с несоответствием изложенных в них выводов судов обстоятельствам дела, неполным установлением обстоятельств, имеющих значение для дела, неприменением подлежащих применению норм права: статей 576, 980 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, не только совокупность оснований (отсутствие воли истца на заключение оспариваемой сделки; притворность сделки, так как истец не наделял поверенного полномочиями на отчуждение принадлежащей Кунову С.Л. доли в уставном капитале; кабальность сделки, поскольку в доверенности отсутствуют условия совершения конкретной сделки; в выданной доверенности не указаны условия об отчуждении долей, о цене сделки и получении денежных средств), но и каждое из них в отдельности являются существенными основаниями для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным.

ООО "Рассвет" в отзыве на кассационную жалобу отклонило изложенные в ней доводы.

ООО "Рассвет", гражданка Хомякова Е.Н. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 13157, N 13158), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем дело рассматривается без их участия.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 27.04.2009 между гражданином Куновым С.Л. в лице гражданки Трифоновой Анастасии Леонидовны (владелец), действующей на основании доверенности от 27.04.2009, удостоверенной нотариусом Вихоревского нотариального округа Иркутской области, и гражданкой Хомяковой Е.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рассвет", по условиям которого владелец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Рассвет" в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей, а покупатель обязуется принять эту долю и заплатить за приобретаемую долю.

05.05.2009 налоговым органом внесены изменения в сведения, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Рассвет", в соответствии с которыми Кунов С.Л. исключен из состава участников ООО "Рассвет". Основанием для внесения изменений послужил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рассвет" от 27.04.2009 и протокол N 2/2009 внеочередного общего собрания участников ООО "Рассвет" от 27.04.2009.

Указывая на то, что договор от 27.04.2009 является недействительным в связи с отсутствием воли истца на заключение оспариваемой сделки, притворным и кабальным, а также на отсутствие в доверенности от 27.04.2009, выданной на имя Трифоновой А.Л., условий об отчуждении долей и о получении денежных средств, граждане Кунов С.Л. и Кунова О.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что сделка по продаже доли в уставном капитале ООО "Рассвет" совершена путем составления и подписания сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рассвет" от 27.04.2009. От имени Кунова С.Л. указанный договор подписан Трифоновой А.Л. на основании доверенности от 27.04.2009.

Доверенностью от 27.04.2009 N 1-771, удостоверенной нотариусом Вихоревского нотариального округа Иркутской области, Кунов С.Л. уполномочил Трифонову А.Л., в частности, распоряжаться принадлежащими ему долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, участником которых он является, в том числе продавать, переуступать долю, подписывать необходимые договоры, акты, делать от имени истца заявления, расписываться за истца и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения. Каких-либо ограничений относительно условий продажи долей доверенность не содержит. Срок действия доверенности - три года.

Арбитражный суд апелляционной инстанции признал правомерными выводы арбитражного суда первой инстанции и указал на то, что на момент совершения оспариваемой сделки доверенность являлась действующей.

В результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов участвующих в деле лиц, оценки представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой и апелляционной инстанций установил, что спорный договор содержит все условия договора купли-продажи, в том числе его возмездность. За продажу доли покупатель уплатил владельцу 5 000 рублей до подписания настоящего договора. Денежные средства в размере 5 000 рублей направлены Трифоновой А.Л. для Кунова С.Л. почтовым отправлением 15.04.2010.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что доверенность от 27.04.2010 не содержит никаких ограничений в отношении условий сделок, связанных с отчуждением принадлежащих истцу долей, в том числе условий о цене, а также в связи с недоказанностью факта того, что покупатель доли Хомякова Е.Н. знала или заведомо должна была знать о несогласии доверителя на совершение оспариваемой сделки, и руководствуясь статьями 153, 160, 179, 183, 185, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", арбитражный суд первой и апелляционной инстанций признал исковые требования граждан Кунова С.Л. и Куновой О.В. не подлежащими удовлетворению.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств арбитражным судом не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, указывают на несогласие заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела, установленных арбитражным судом первой и апелляционной инстанций.

Доверитель выдал поверенному доверенность на совершение юридических действий.

В случае, если Трифонова А.Л. нарушила обязанности поверенного, продала долю, как полагают истцы, по заниженной цене, граждане Кунов С.Л. и Кунова О.В. вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим исполнением поверенным условий соглашения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 августа 2010 года по делу N А19-8086/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2010 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 августа 2010 года по делу N А19-8086/10, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2010 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева