Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июля 2014 г. N Ф02-2497/14 по делу N А19-8693/2013

г. Иркутск

24 июля 2014 г.

N А19-8693/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей Бурковой О.Н., Васиной Т.П.,

при участии в судебном заседании 22.07.2014 представителей общества с ограниченной ответственностью "Компания "Гелиос" и закрытого акционерного общества "ИДК" Полеводы Сергея Геннадьевича (доверенности от 27.12.2013), общества с ограниченной ответственностью "Паллада" Черниговского Максима Валерьевича (доверенность от 12.05.2014), общества с ограниченной ответственностью "Система Чибис" Печкина Дмитрия Александровича (доверенность N 346/14 от 17.04.2014), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" Щелконогова Тараса Дмитриевича,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Гелиос" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2013 года по делу N А19-8693/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Александрова О.О., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Куклин О.А., Оширова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Система Чибис" (далее - ООО "Система Чибис") в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" (далее - ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ", должник) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 441 292 746 рублей.

Заявление мотивировано тем, что право требования к должнику возникло у ООО "Система Чибис" из договоров уступки права требования (цессии) N N 1, 2, 3, 4 от 17.07.2009, по которым открытое акционерное общество "УРСА Банк" уступило кредитору право требования от должника долга по обязательствам, возникшим из кредитных договоров N114/2006-4/0-69 от 01.11.2006, N032/2007-4/0-69 от 24.07.2007, N031/2007-4/0-69 от 27.07.2007, N003/2008-4/0-69 от 17.07.2008.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 года, требование признано обоснованным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Компания "Гелиос" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой и дополнениями к ней, в которых просят их отменить, в удовлетворении заявления отказать.

По мнению заявителя жалобы, договоры цессии, положенные ООО "Система Чибис" в обоснование заявленных требований, являются ничтожными сделками на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как притворные.

Податель жалобы считает, что апелляционный суд неправомерно не принял во внимание его доводы о наличии в действиях ООО "Система Чибис" и ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" признаков злоупотребления правом.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Система Чибис" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просило в удовлетворении жалобы отказать; ЗАО "ИДК" поддержало доводы кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем первым части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 июня 2014 года судебное разбирательство отложено на 22 июля 2014 года в 14 часов 00 минут.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, между ОАО Коммерческий банк научно-технического и социального развития "Сибакадембанк" (переименовано в ОАО "УРСА Банк", кредитор) и ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" (заемщик) были заключены:

- кредитный договор N 114-2006-4/0-69 от 01.11.2006, в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит одной или несколькими суммами в течение периода с 01.11.2006 по 31.10.2009 включительно при условии, что общая сумма предоставленного кредита не превысит установленного максимального лимита - 150 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 договора);

- кредитный договор N 031/2007-4/0-69 от 24.07.2007, в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит одной или несколькими суммами в течение периода с 27.07.2009 по 23.07.2009 включительно при условии, что размер единовременной задолженности заемщика не превысит установленного лимита 130 500 000 рублей, а заемщик обязался возвратить полученный кредит, а также уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 договора);

- кредитный договор N 032/2007-4/0-69 от 24.07.2007, согласно условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит одной или несколькими суммами в течение периода с 24.07.2007 по 23.07.2009 включительно при условии, что общая сумма предоставленного банком заемщику кредита не превысит установленного максимального лимита выдачи - 69 500 000 рублей, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 договора);

- кредитный договор N 003/2008-4/0-69 от 17.07.2008, в соответствии с условиями данного договора банк обязался предоставить заемщику кредит одной или несколькими суммами в течение периода с 17.07.2008 по 16.07.2009 включительно, при условии, что общая сумма предоставленного кредита не превысит установленного максимального лимита выдачи - 145 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Далее, ОАО "УРСА Банк" (цедент) по договорам уступки прав требования (цессии) N N 1, 2, 3, 4 от 17.07.2009 уступило ООО "Система Чибис" (цессионарий) все права требования к ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ", вытекающие из указанных выше кредитных договоров.

Ссылаясь на то, что ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" не исполнило свои обязательства о кредитному договору и в отношении него возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), ООО "Система Чибис" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 441 292 746 рублей, из которых 262 598 700 - долг, 178 694 046 рублей - проценты за пользование кредитом.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Факт предоставления денежных средств в размере, указанном в договорах, подтвержден мемориальными ордерами и не оспаривалось лицами, участвовавшими в деле.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав договоры уступки прав (требований) N N 1, 2, 3, 4 от 17.07.2009, заключенные между Банком и ООО "Система Чибис", суды правомерно сочли, что договоры по форме и содержанию соответствуют требованиям статей 382 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций установили факты надлежащего исполнения Банком обязательств по кредитным договорам путем перечисления должнику денежных средств в сумме, согласованной кредитором и заемщиком, а также факты неисполнения заемщиком обязательств по возврату суммы займа и уплаты процентов.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заемщик не представил доказательств оплаты всей суммы займа и процентов.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Иркутской области правомерно учел требование ООО "Система Чибис" в сумме 441 292 746 рублей в реестре требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили оценку в обжалуемом судебном акте, в том числе о злоупотреблении правом со стороны должника и кредитора.

Наличие аффилированности между должником и кредитором не может свидетельствовать, само по себе, о злоупотреблении правом и о ничтожности сделок на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационная инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2013 года по делу N А19-8693/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

О.Н. Буркова Т.П. Васина