Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 сентября 2011 г. N Ф02-4103/11 по делу N А58-15/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2012 г. N Ф02-3362/12 по делу N А58-15/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Говоровой А.Н.,

при участии в судебном заседании представителя гражданина Родионова Валерия Александровича - Масленникова Сергея Александровича (доверенность от 07.09.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Республике Саха (Якутия) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 марта 2011 года по делу N А58-15/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2011 года по тому же делу, а также кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергия" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2011 года по указанному делу (суд первой инстанции: Андреев В.А., суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Даровских К.Н., Куклин О.А.),

установил:

Гражданин Наурузов Иса Ибрагимович обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к гражданину Родионову Валерию Александровичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Республике Саха (Якутия) (далее - налоговая инспекция) о признании недействительными: решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Золотинка" (ОГРН: 1061435050115, г. Якутск, далее - ООО "Золотинка") от 20.02.2008, решения N 1 единственного участника ООО "Золотинка" от 29.07.2008, ликвидации ООО "Золотинка", осуществленной налоговой инспекцией решением от 11.11.2008 N 4565, а также об обязании налоговой инспекции восстановить в Едином государственно реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об ООО "Золотинка" и его участниках - гражданах Родионове В.А. (с 75% долей в уставном капитале общества) и Наурузове И.И. (с 25% долей).

Решением от 23 марта 2011 года иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10 июня 2011 года решение от 23 марта 2011 года оставлено без изменения, прекращено производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Энергия" (далее - ООО "Энергия"), не привлеченного к участию в деле.

ООО "Энергия", не привлеченное к участию в деле, обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции от 10 июня 2011 года.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанций неправомерно прекратил производство по апелляционной жалобе ООО "Энергия", поскольку решение первой инстанции принято о правах и обязанностях заявителя, не привлеченного к участию в деле.

Налоговая инспекция так же обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 23 марта 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 10 июня 2011 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены статьи 198, 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом был пропущен трехмесячный срок для обжалования решения налоговой инспекции.

Гражданин Наурузов И.И. в отзыве на кассационную жалобу заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Гражданин Наурузов И.И., налоговая инспекция и ООО "Энергия" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 14241, N 14242, N 14245, N 14247, уведомления о возврате почтовых отправлений N 14243, N 14246), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель гражданина Родионова В.А. заявил о своем согласии с принятыми по делу судебными актами.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, гражданин Наурузов И.И. являлся участником ООО "Золотинка" с долей в уставном капитале в размере 25%.

24.01.2008 гражданин Наурузов И.И. подарил свою долю в уставном капитале ООО "Золотинка" гражданину Родионову В.А.

20.02.2008 решением общего собрания участников ООО "Золотинка" гражданин Наурузов И.И. выведен из состава учредителей в связи с безвозмездной передачей доли в уставном капитале гражданину Родионову В.А., а на основании решения от 02.07.2008 гражданин Родионов В.А. становится единственным участником общества.

29.07.2008 единственным участником и директором ООО "Золотинка" - гражданином Родионовым В.А. принято решение N 1 о ликвидации общества, назначении ликвидатором Кузиной Н.В.

11.11.2008 ООО "Золотинка" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись N 4565.

Вступившим в законную силу решением Якутского городского суда от 26 марта 2009 года по делу N 2-1448/09 договор дарения доли в уставном капитале ООО "Золотинка" от 24.01.2008 признан недействительным.

Гражданин Наурузов И.И., утверждая, что решение о ликвидации общества принято незаконно, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал иск обоснованным и сослался на отсутствие оснований для применения срока, установленного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, а также прекратил производство по апелляционной жалобе ООО "Энергия", указав на то, что обжалуемое решение не содержит выводов о его правах и обязанностях.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав представителя гражданина Родионова В.А., проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции в части прекращения производства по апелляционной жалобе ООО "Энергия" подлежит оставлению в силе, в остальной части постановление суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Обращаясь с кассационной жалобой ООО "Энергия", не принимавшее участие в деле, утверждает, что решение от 23 марта 2011 года нарушает его права как приобретателя имущества ООО "Золотинка".

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованным лицам обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В силу части 1 статьи 181 и части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Исходя из содержания вышеназванных норм закона необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что судебный акт непосредственно устанавливает права этого лица либо возлагаются на это лицо какие-либо обязанности. Лицами, не участвовавшими в деле, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 марта 2011 года по делу N А58-15/2011 не устанавливает права ООО "Энергия" и не возлагает на него каких-либо обязанностей.

Ни резолютивная, ни мотивировочная часть указанного решения не содержат каких-либо выводов о правах либо обязанностях ООО "Энергия".

Доказательств нарушения решением от 23 марта 2011 года своих прав обществом "Энергия" представлено не было.

При рассмотрении настоящего дела судом вопрос о действительности сделок по приобретению обществом "Энергия" имущества общества "Золотинка" не ставился.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по апелляционной жалобе ООО "Энергия" на решение от 23 марта 2011 года применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Предметом иска по настоящему делу являются требования: о признании недействительными решения о выведении истца из общества с ограниченной ответственностью, решения о ликвидации общества; о признании недействительной ликвидации общества решением налоговой инспекции и обязании налоговой инспекцией восстановить сведения об обществе и участниках в ЕГРЮЛ.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом согласно требованиям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

Надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является само общество, а не конкретные участники общества, которые принимали участие в соответствующем общем собрании.

Между тем, в нарушение указанных норм материального права суды удовлетворили исковые требования о признании недействительным решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, предъявленные к участнику общества.

Налоговая инспекция заявила о пропуске истцом установленного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока для обжаловании решения о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией от 11.11.2008 N 4565, поскольку истец узнал о нарушении своих прав указанным решением налоговой инспекции в мае 2009 года.

Отклоняя доводы налоговой инспекции, суд первой инстанции указал на то, данный срок следует исчислять с момента, когда истец узнал номер оспариваемого решения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что к спорным правоотношениям нормы статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применению не подлежат.

Данные выводы судов являются ошибочными по следующим основаниям.

Исходя из заявленных гражданином Наурузовым И.И. требований, в предмет доказывания по настоящему спору входит, в том числе, вопрос о соблюдении срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Указанная норма устанавливает начало течения трехмесячного срока обжалования с моментом, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, а не с моментом, когда указанные лица узнали номер соответствующего акта.

Указанным обстоятельствам судами первой и апелляционной инстанций оценка не дана.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятый по делу судебный акт является недостаточно обоснованным, принят без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2011 года по делу N А58-15/2011 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) в части прекращения производства по апелляционной жалобе ООО "Энергия" и в части возвращения ООО "Энергия" государственной пошлины подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба ООО "Энергия" - без удовлетворения, в остальной части постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2011 года и решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 марта 2011 года по делу N А58-15/2011 подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2011 года по делу N А58-15/2011 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) в части прекращения производства по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Энергия" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 марта 2011 года по делу А58-15/2011 и в части возвращения обществу с ограниченной ответственностью "Энергия" из федерального бюджета государственной пошлины в размере 2 000 рублей оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергия" - без удовлетворения.

В остальной части постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2011 года по делу N А58-15/2011 и решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 марта 2011 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Попов

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко