Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 ноября 2011 г. N Ф02-5031/11 по делу N А33-13303/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Горячих Н.А.,

судей: Воробьевой Н.М., Левошко А.Н.,

при участии представителей: компании "Хонда Трейдинг Корпорейшн" - Хуснутдиновой Ларисы Акрамовны (доверенность от 21.07.2010), компании "Силверлайн Венчурз Лимитет" - Буянова Романа Викторовича (доверенность от 30.11.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу компании "Хонда Трейдинг Корпорейшн" (Honda Trading Corporation) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 7 апреля 2011 года по делу N А33-13303/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Курбатова Е.В.; суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Белан Н.Н., Петровская О.В.),

установил:

Компания "Хонда Трейдинг Корпорэйшн" (далее - компания 1, истец, город Токио, Япония) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Кодинский деревообрабатывающий комбинат" (далее - ООО "Кодинский деревообрабатывающий комбинат", ответчик, ОГРН 1022400828185, город Кодинск, Красноярский край) о взыскании 3 435 151 доллара 44 центов США, в том числе 3 141 427 долларов 93 цента - долга, 293 723 доллара 51 цент - процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены фирма "Силверлайн Венчурз Лимитед" (Silverline Ventures Limited), компания "Сайбериан Тимбер Трэйдинг Компани" (Siber ian Timber Trading CO., LTD Limited).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 7 апреля 2011 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2011 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты приняты со ссылкой на статью 123 Конституции Российской Федерации; статьи 8, 195, 196, 199, 307, 309, 384, 432, 433, 435, 438, 506, 1211, 1215, 1216 Гражданского кодекса Российской Федерации; статью 167 Федерального закона от 27.11.2010 N 311-ФЗ "О таможенном регулировании в Российской Федерации"; статью 23 Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле"; пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15/18).

Решение и постановление мотивированы отсутствием оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцом не доказаны факт неисполнения ответчиком обязательств по поставке товара по контракту от 11.02.2002 N КО/СИЛВЕР-11/02/02 на заявленную им сумму и наличие у компании "Хонда Трейдинг Корпорэйшен" права требования денежной суммы по контракту N КО/СИЛВЕР-ЕВРО от 30.06.2006; по требованиям о взыскании денежных средств, оплаченных в период с 10.03.2006 по 27.08.2007, истцом пропущен срок исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что судами нарушены нормы материального права (статья 314, 383, 431, 1210, 1215, 1216 Гражданского кодекса Российской Федерации); процессуального права (статьи 12, 14, 15, 71, 162, 169, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о пропуске истцом срока исковой давности по платежам, произведенным в период с 10.03.2006 по 27.08.2007, полагает, что судами необоснованно не применена к спорным правоотношениям статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Компания указывает на то, что документы, представленные ООО "Кодинский деревообрабатывающий комбинат" (морские коносаменты, железнодорожные квитанции, ведомости валютного контроля, грузовые таможенные декларации), не подтверждают надлежащую поставку товара ответчиком в соответствии с правилами Инкотермс-2000; что судами неверно истолкованы условия договора цессии от 01.04.2010 и не исследовались условия контракта N КО/СИЛВЕР-ЕВРО от 30.06.2006.

По мнению заявителя кассационной жалобы, дело рассмотрено с нарушением правил подсудности данного спора; при рассмотрении данного дела подлежало применению право штата Нью-Йорк США. Кроме того, судами нарушено правило о языке, что является безусловным основанием для отмены судебных актов.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что из содержания договора переуступки права требования от 12.08.2008 N 01/08 невозможно индивидуализировать право, которое было передано по указанному договору, поэтому выводы судов о заключенности данного договора и о переходе по нему к компании "Сайбериан Тимбер Трэйдинг Компани" права требования денежных средств по контракту от 11.02.2002 N КО/СИЛВЕР-11/02/02 на сумму 716 865 долларов 10 центов противоречат обстоятельствам дела.

Компания не согласна с выводами судов о том, что у истца отсутствует право требования к ответчику на указанную сумму.

ООО "Кодинский деревообрабатывающий комбинат" отзыв на кассационную жалобу не представило.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, отзывы на кассационную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа 10 ноября 2011 года представители компании и фирмы подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10 ноября 2011 года объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 17 ноября 2011 года, о чем сделано публичное сообщение в сети Интернет на сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

После перерыва представители компании и фирмы также поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска являются требования о взыскании задолженности за поставленный товар, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 11.02.2002 и 30.06.2006 между ООО "Кодинский деревообрабатывающий комбинат" (продавец) и фирмой "Силверлайн Венчурз Лимитед" (покупатель) заключены контракты N КО/СИЛВЕР-11/02/02 и N КО/СИЛВЕР-ЕВРО соответственно, согласно которым продавец поставляет пиломатериалы хвойных пород (далее - товар) в количестве 100 000 куб.м, а покупатель оплачивает за него цену, предусмотренную настоящими контрактами и приложениями к нему. Вывоз товара за границу Российской Федерации осуществляется покупателем.

К контракту от 11.02.2002 сторонами утверждены приложения N N 1 - 40 (технические условия), определяющие порядок, срок, цены и условия поставки отдельных партий товара.

Истец указал на то, что в период с 10.03.2006 по 14.09.2007 фирма "Силверлайн Венчурз Лимитед" перечислила в банк на указанный в контракте транзитный валютный счет ООО "Кодинский деревообрабатывающий комбинат" денежные средства в размере 6 822 465 долларов 50 центов США по контракту от 11.02.2002, вместе с тем, продавец поставил товар на сумму 3 681 037 долларов 57 центов США.

01.04.2010 между компанией "Хонда Трейдинг Корпорэйшн" и фирмой "Силверлайн Венчурз Лимитед" заключен договор уступки права требования, согласно которому фирма безусловно и безотзывно уступает и передает компании любые права требования фирмы к ООО "Кодинский деревообрабатывающий комбинат" и компаниям и юридическим лицам, входящим в группу компаний КЛМ (закрытое акционерное общество "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы"), в соответствии со значением термина "группа компаний", определенным антимонопольным законодательством Российской Федерации), в том числе: контракт от 11.02.2002 N КО/СИЛВЕР-11/02/02; договор переуступки права требования от 12.08.2008 N 01/08, заключенный между фирмой "Силверлайн Венчурз Лимитед" и компанией "Сайбериан Трайдинг Компании".

Ссылаясь на то, что срок действия контракта от 11.02.2002 N КО/СИЛВЕР-11/02/02 истек и что приложения к нему N N 1-40 являются разовыми сделками, обязательства по поставке товара исполнены ООО "Кодинский деревообрабатывающий комбинат" частично, компания обратилась с иском в суд с требованием о взыскании с ответчика 3 141 427 долларов 93 цента США долга, 293 723 долларов 51 центов США процентов за пользование чужими денежными средствами.

Правовым основанием иска указаны параграфы 1 и 3 главы 30, статьи 12, 309, 314, 395, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал, полагая его необоснованным и не подлежащим удовлетворению, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании денежных средств в размере 3 141 427 долларов 93 цента США. Относительно требований о взыскании 661 722 доллара 86 центов США ответчик указал на необходимость отнесения данной суммы в счет исполнение обязательств по контракту от 30.06.2006 N КО/СИЛВЕР-ЕВРО. В отношении денежной суммы в размере 716 865 долларов 10 центов США по контракту N КО/СИЛВЕР-11/02/02 фирма "Силверлайн Венчурз Лимитед" уступила права требования компании "Сайбериан Тимбер Трэйдинг Компани" по договору уступки прав требований от 12.08.2008, поэтому у истца отсутствует право требования к ответчику указанной суммы.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1). Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2).

Судами первой и апелляционной инстанций с учетом требований статей 432, 433, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, несмотря на истечение срока действия контракта от 11.02.2002 N КО/СИЛВЕР-11/02/02, обязательства по нему продолжали действовать, поскольку поставки производились на условиях, согласованных сторонами в указанном контракте, стороны выразили волю на продолжение договорных отношений по нему и на обозначенных в нем условиях посредством совершения фактических действий. Во всех платежных документах указан единый транзитный валютный счет, который стороны согласовали в контракте от 11.02.2002 N КО/СИЛВЕР-11/02/02, основанием платежа везде указан данный контракт, которым определено родовое наименование товара (пиломатериал хвойных пород), общее количество всей совокупности поставок (100 000 руб.м). Наименование, ассортимент, количество, характеристики, стоимость партий товара, условия поставки (Инкотермс-2000, наименование грузополучателя, пункт назначения, требования к качеству товара, к упаковке) согласованы сторонами в приложениях (технических условиях к контракту от 11.02.2002 N КО/СИЛВЕР-11/02/02). Исполнение приложений к контракту от 11.02.2002 N КО/СИЛВЕР-11/02/02 направлено на исполнение условий контракта.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанции правильно указано на то, что между фирмой "Силверлайн Венчурз Лимитед" и ООО "Кодинский деревообрабатывающий комбинат" сложились правоотношения, возникшие из договора купли-продажи, регулируемые параграфом 2 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим довод истца о том, что приложения N N 1-40 к контракту от 11.02.2002 N КО/СИЛВЕР-11/02/02 следует считать самостоятельными разовыми сделками купли-продажи, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку противоречит материалам дела и установленным судами по делу обстоятельствам.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды необоснованно отказали в удовлетворении исковых требований в части взыскании с ответчика платежей, произведенных в период с 10.03.2006 по 27.08.2007, в связи с пропуском истцом срока исковой давности, судом кассационной инстанции отклоняется, исходя из следующего.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года.

В пункте 26 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15/18 (далее - постановление N 15/18) разъяснено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО "Кодинский деревообрабатывающий комбинат" исполнило обязательств по контракту от 11.02.2002 N КО/СИЛВЕР-11/02/02 всего на общую сумму 10 470 445 долларов 59 центов США. Кроме того, по платежам, произведенным фирмой "Силверлайн Венчурз Лимитед" в период с 10.03.2006 по 27.08.2007, срок исковой давности пропущен, поскольку истец обратился с иском в суд 07.09.2010 г.

Данный вывод судов сделан с учетом заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и соответствует положениям вышеназванных норм права и разъяснениям, содержащимся в постановлении N 15/18.

Вместе с тем, суды правильно установили, что в отношении платежа в размере 20 000 долларов США, произведенного 14.09.2007, срок исковой давности не истек, однако право требования по нему было уступлено фирмой "Силверлайн Венчурз Лимитед" компании "Сайбериан Трайдинг Компани" в составе платежей на общую сумму 716 865 долларов 10 центов США по договору от 12.08.2008.

Суды также установили, что платежи на сумму 661 722 долларов 86 центов США, произведенные фирмой "Силверлайн Венчурз Лимитед" по контракту от 11.02.2002 N КО/СИЛВЕР-11/02/02 в период с 10.03.2006 по 27.08.2007, по ее просьбе были зачтены в счет исполнения ее обязательств по контракту от 30.06.2006 N КО/СИЛВЕР-ЕВРО, в связи с чем не подлежат взысканию по данному делу.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами при рассмотрении дела нарушено правило о языке, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку он противоречит материалам дела. Иностранные документы, которые содержатся в материалах дела, положенные в основу принятых по делу судебных актов, имеют переводы и заверены апостилем. Что касается платежного поручения от 05.10.2006 N TTNSC130420 на сумму 15 000 долларов США и его перевода с указанием суммы оплаты в размере 150 000 долларов США, то суды первой и апелляционной инстанции с учетом совокупности представленных в дело документов правильно указали, что перевод указанного платежного документа в части суммы платежа 150 000 долларов США нельзя признать достоверным, допустимым и надлежащим доказательством, поскольку указанная в подлиннике платежного документа на иностранном языке ценовая информация доступна для понимания и может быть использована для определения достоверности перевода платежного документа.

Доводы компании в кассационной жалобе о том, что суды рассмотрели дело с нарушением правил подсудности и о том, что применимым правом должно быть право штата Нью-Йорк США, судом кассационной инстанции также отклоняются, исходя из следующего.

Согласно статье 1211 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, с которой договор наиболее тесно связан (пункт 1). Правом страны, с которой договор наиболее тесно связан, считается, если иное не вытекает из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела, право страны, где находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора (пункт 2). Стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора, признается, если иное не вытекает из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела, сторона, являющаяся, в частности: продавцом - в договоре купли-продажи (пункт 3).

Принимая во внимание, что продавцом в контракте от 11.02.2002 N КО/СИЛВЕР-11/02/02 (и ответчиком по делу) является ООО "Кодинский деревообрабатывающий комбинат", суды первой и апелляционной инстанций сделали правильные выводы о том, что к указанному контракту подлежит применению российское законодательство и что дело подсудно арбитражному суду по месту нахождения ответчика. Условие, содержащееся в договоре уступки права требования от 01.04.2010 о том, что применимым правом должно быть право штата Нью-Йорк США, имеет отношение только к сторонам указанного договора, ответчик стороной в данной сделке не является.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Доводы заявителя фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы,

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 7 апреля 2011 года по делу N А33-13303/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Горячих

Судьи

Н.М. Воробьева А.Н. Левошко