Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 декабря 2011 г. N Ф02-5780/11 по делу N А19-5201/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 августа 2012 г. N Ф02-3526/12 по делу N А19-5201/2011, Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 сентября 2012 г. N Ф02-3875/12 по делу N А19-5201/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Горячих Н.А.,

судей: Левошко А.Н., Рудых А.И.,

при участии представителей: негосударственного пенсионного фонда "Благоденствие" - Юшкина Алексея Игоревича (доверенность от 11.01.2011 N 01-ЮР), Волкова Михаила Александровича (доверенность 11.02.2011); общества с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" - Рогозного Вячеслава Юрьевича (доверенность от 27.04.2011, удостоверение адвоката N 1096 от 15.12.2004); общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Союзный" - Смирнова Олега Валерьевича (доверенность от 17.05.2011 N 47),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу коммерческого банка "Союзный" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 августа 2011 года по делу N А19-5201/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кириченко С.И.; суд апелляционной инстанции: Скажутина Е.Н., Юдин С.И., Клочкова Н.В.),

установил:

Негосударственный пенсионный фонд "Благоденствие" (далее - НПФ "Благоденствие", фонд, ОГРН 1023801031870, г. Иркутск) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" (далее - ООО "Трест жилищного хозяйства", ОГРН 1053808019748, г. Иркутск), обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Союзный" (далее - ООО КБ "Союзный", ОГРН 1027739051383, г. Москва) о взыскании солидарно задолженности в размере 6 417 292 рублей 42 копейки.

ООО КБ "Союзный" также обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к НПФ "Благоденствие" о признании недействительным договора поручительства от 10.06.2010.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 августа 2011 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2011 года, исковые требования НПФ "Благоденствие" удовлетворены частично. С ООО "Трест жилищного хозяйства" и ООО КБ "Союзный" солидарно в пользу фонда взыскано: 5 500 000 рублей основного долга, 368 876 рублей 71 копейка процентов на сумму займа, 121 000 рублей пени, 52 948 рублей 38 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного искового заявления ООО КБ "Союзный" отказано.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 8, 10, 182, 183, 185, 187, 309, 310, 330, 333, 361, 363, 367, 395, 807, 808, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решение и постановление мотивированы доказанностью факта получения суммы займа ООО "Трест жилищного хозяйства" и отсутствия доказательств возврата указанной суммы истцу; а также отсутствием оснований для удовлетворения встречного иска, поскольку ООО КБ "Союзный" не доказано, что директор филиала при подписании договора поручительства от 10.06.2010 действовал с превышением полномочий, влекущих недействительность договора.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО КБ "Союзный" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части взыскания с ООО КБ "Союзный" денежных средств, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к ООО КБ "Союзный" и удовлетворить встречные исковые требования о признании договора поручительства от 10.06.2010 недействительным, ссылаясь на то, что судами нарушены нормы материального права (статьи 55, 160, 168, 183, 363 Гражданского кодекса Российской федерации); нормы процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не дали оценки тому обстоятельству, что филиал банка вправе выдавать поручительства только при наличии специального разрешения правления банка, которое никогда не рассматривало вопрос о выдаче разрешения на подписание договора поручительства с фондом и не выдавало соответствующее разрешение.

ООО КБ "Союзный" указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно: не выяснена компетенция председателя правления банка.

НПФ "Благоденствие" в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя отклонил, ссылаясь на их необоснованность, просил обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители сторон подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом первоначального иска является требование о взыскании солидарно с ответчиков задолженности по договору займа от 10.06.2005 б/н.

Предметом встречного иска является требование о признании договора поручительства от 10.06.2010 недействительным.

В обоснование исковых требований НПФ "Благоденствие" ссылается на то, что 10.06.2005 между НПФ "Благоденствие" (займодавец) и ООО "Трест жилищного хозяйства" (заемщик) заключен договор займа б/н, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 5 500 000 рублей под 18% годовых, а заемщик обязался вернуть займодавцу данную сумму и проценты в срок 10.09.2010. Дополнительным соглашением от 10.09.2010 N 1 указанный срок продлен до 10.12.2010.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец перечислил ответчику сумму займа, что подтверждается платежным поручением от 10 июня 2010 N 174.

10.06.2010 между НПФ "Благоденствие" (займодавец) и КБ "Союзный" (поручитель) заключен договор поручительства (в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2010 N 1), согласно которому поручитель обязуется отвечать в установленном настоящим договором порядке и объеме перед займодавцем за исполнение ООО "Трест жилищного хозяйства" (заемщик) своих обязательств по основному договору займа от 10.06.2005, заключенному между займодавцем и заемщиком.

Неисполнение ответчиками обязательства по возврату займа явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Правовым основанием иска указаны статьи 309, 361, 363, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик ООО КБ "Союзный" иск не признал, обратился с встречным иском, ссылаясь на то, что заключенный между НПФ "Благоденствие" и ООО КБ "Союзный" договор поручительства от 10.06.2010 в силу статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным. Бывший директор филиала ООО КБ "Союзный" Корбух А.А., действовавший на основании доверенности от 02.06.2009 N 28, при заключении договора поручительства от 10.06.2010 превысил свои полномочия, установленные положением о филиале, чем нарушил требования закона (пункт 3 статьи 55, статьи 183, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования НПФ "Благоденствие" и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, исходили из доказанности наличия задолженности по договору займа и отсутствия оснований для признания договора поручительства недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно статье 174 названного Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При отказе в удовлетворении встречного иска суды исходили из того, что у директора филиала банка Корбуха А.А. имелись полномочия на заключение договора поручительства от 10.06.2010, которые содержались в доверенности от 02.06.2009 N 28. Суды сделали вывод о том, что данная доверенность не содержит каких-либо ограничений в отношении договоров поручительства и не связывается отсылочной нормой к положению о филиале.

Вместе с тем, суды не дали оценки тому обстоятельству, что в преамбуле доверенности от 02.06.2009 N 28 указано, что директор филиала действует не только на основании доверенности, но и на основании положения о филиале.

В силу пункта 4.3 положения филиал вправе выдавать поручительства за третьих лиц, предусматривающие исполнение обязательств в денежной форме, на основании специального разрешения правления банка. Однако суд не дал оценки данному документу.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление приняты с нарушением норм материального права (пункт 3 статьи 55, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также норм процессуального права (статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с передачей дела на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области следует учесть изложенное в настоящем постановлении, определить наличие (отсутствие) полномочий директора филиала банка на подписание договора поручительства с учетом содержания преамбулы доверенности от 02.06.2009 N 28 и пункта 4.3 положения о филиале, дать оценку доводам банка, разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального и процессуального права, а также распределить расходы по оплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 августа 2011 года по делу N А19-5201/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2011 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Горячих

Судьи

А.Н. Левошко А.И. Рудых