Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 марта 2012 г. N Ф02-681/12 по делу N А78-7015/2008

ГАРАНТ:

См. также Определения Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 августа 2011 г. N Ф02-4246/11 по делу N А78-7015/2008, от 11 июля 2012 г. N Ф02-3349/12 по делу N А78-7015/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Бурковой О.Н.,

судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "АгроНива" Шестаковой Светланы Александровны (доверенность от 01.03.2012, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроНива" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2011 года по делу N А78-7015/2008 Арбитражного суда Забайкальского края (суд апелляционной инстанции: Стасюк Т.В., Клепикова М.А., Даровских К.Н.),

установил:

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16 июля 2009 года открытое акционерное общество "Приаргунское" (далее ОАО "Приаргунское", должник, ОГРН 1027500714812) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Ярыгин Юрий Николаевич. Определениями суда срок конкурсного производства неоднократно продлялся.

Конкурсный управляющий обратился 13.10.2010 с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением об оспаривании сделок должника по отчуждению имущества на основании решений Наблюдательного Совета ОАО "Приаргунское" обществу с ограниченной ответственностью "АгроНива" (далее ООО "АгроНива") за период с 01.09.2006 по 27.12.2008, а именно договоров купли-продажи движимого имущества от 23.07.2007, 12.02.2008, 04.02.2008, 28.02.2008 и о применении последствий недействительности сделок - обязании ООО "АгроНива" возвратить ОАО "Приаргунское" все полученное по вышеуказанным договорам купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 28 февраля 2011 года требования конкурсного управляющего удовлетворены частично. Суд признал недействительными: договор купли-продажи от 23.07.2007 с актом приема-передачи от 23.07.2007, заключенный на основании решения Наблюдательного Совета ОАО "Приаргунское" от 20.07.2007; договор купли-продажи от 12.02.2008, совершенный на основании протокола собрания учредителей ОАО "Приаргунское" от 18.11.2007 N 6, решения Наблюдательного Совета ОАО "Приаргунское" от 19.11.2007; договор купли-продажи от 04.02.2008 N 15, заключенный на основании решения Наблюдательного Совета ОАО "Приаргунское" от 10.02.2008. Суд применил последствия недействительности указанных сделок, обязал вернуть должнику переданное по сделкам имущество. В остальной части требований отказано в связи с наличием доказательств оплаты по договору от 28.02.2008.

ООО "АгроНива" не согласилось с указанным определением в части удовлетворения заявленных требований, поскольку суд не известил о времени и месте судебного разбирательства представителя ООО "АгроНива" Копелеву Е.С.; годичный срок исковой давности по требованиям конкурсного управляющего пропущен; конкурсный управляющий намеренно скрыл от суда, имеющиеся у него доказательства полной оплаты по всем спорным договорам.

Определением от 18 мая 2011 года Четвертый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2011 года определение Арбитражного суда Забайкальского края от 28 февраля 2011 года по делу N А78-7015/2008 отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 октября 2011 года постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2011 года по делу N А78-7015/2008 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2011 года заявление Ярыгина Юрия Николаевича - конкурсного управляющего ОАО "Приаргунское" об оспаривании сделок должника по отчуждению имущества на основании решений Наблюдательного Совета ОАО "Приаргунское" ООО "АгроНива" за период с 01.09.2006 по 27.12.2008, а именно договоров купли-продажи от 23.07.2007, 12.02.2008, 04.02.2008, 28.02.2008 и о применении последствий недействительности сделок удовлетворено в части. Признаны недействительными договоры купли-продажи: договор купли-продажи от 23.07.2007 года с актом приема-передачи от 23.07.2007, заключенный на основании решения Наблюдательного Совета ОАО "Приаргунское" от 20.07.2007; договор купли-продажи от 12.02.2008 года, совершенный на основании протокола собрания учредителей ОАО "Приаргунское" N 6 от 18.11.2007, решения Наблюдательного Совета ОАО "Приаргунское" от 19.11.2007; договор купли-продажи N 15 от 04.02.2008 года, заключенный на основании решения Наблюдательного Совета ОАО "Приаргунское" от 10.02.2008. Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал ООО "АгроНива" вернуть должнику - ОАО "Приаргунское" переданное по сделкам имущество. В остальной части требований отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 28 декабря 2011 года, ООО "АгроНива" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего по сделке от 28.02.2008 оставить без изменения, в остальной части постановление суда отменить, направить дело в данной части на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд неправильно определил дату, с которой был исчислен срок исковой давности. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда об отсутствии доказательств оплаты по сделкам от 23.07.2007, 12.02.2008, 04.02.2008, указано на необоснованное отклонение ходатайства об отложении судебного заседания, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие заявителя апелляционной жалобы, что является нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ООО "АгроНива" подтвердила доводы, изложенные в кассационной жалобе, пояснив, что срок исковой давности по сделкам, связанным с отчуждением самоходной техники, надлежит исчислять с 03.09.2009, по сделкам, связанным с отчуждением автотранспортной техники, - с 09.09.2009, даты получения сведений с регистрирующих органов. Исчисление срока исковой давности с момента составления заключения арбитражным управляющим является неверным, так как исчисление срока поставлено в зависимость от действий самого арбитражного управляющего.

В письменном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции от 28 декабря 2011 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены, по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.12.2008 ОАО "Приаргунское" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 16 июля 2009 года ОАО "Приаргунское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Ярыгин Юрий Николаевич. Определениями суда срок конкурсного производства неоднократно продлялся.

Конкурсный управляющий 13.10.2010 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника по отчуждению имущества от 23.07.2007, 12.02.2008, 04.02.2008, 28.02.2008 и о применении последствий недействительности сделок - обязании ООО "АгроНива" возвратить ОАО "Приаргунское" все полученное по вышеуказанным договорам купли-продажи.

Конкурсный управляющий в своем заявлении об оспаривании сделок должника указал, что все сделки совершены на заведомо невыгодных для должника условиях (несоответствие цены реализации имущества его рыночной стоимости, отсутствие оплаты), в связи с чем, в результате их исполнения кредиторам или должнику были причинены убытки.

При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в определении от 28 февраля 2011 года суд первой инстанции не дал оценки доводам конкурсного управляющего относительно несоответствия цены реализации имущества его рыночной стоимости. Таким образом, заявленное требование судом по существу не рассмотрено, в связи с чем суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции исходил из того, что причинение в результате исполнения оспариваемых сделок, за исключением сделки N 17 от 28.02.2008, убытков должнику и, соответственно, его кредиторам, доказано, в связи с чем пришел к выводу, что имущество переданное должником в ООО "АгроНива" по спорным договорам подлежит возврату должнику. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о начале течения срока исковой давности с 24.05.2010 - даты выявления конкурсным управляющим сделок по передаче транспортных средств и техники ООО "АгроНива", поскольку конкурсный управляющий обратился арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок 13.10.2010, суд апелляционной инстанции отклонил довод ООО "АгроНива" о применении срока исковой давности.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункт 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" правильно установил, что срок исковой давности конкурсным управляющим Ярыгиным Юрием Николаевичем не пропущен.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, на основании решений Наблюдательного Совета между ОАО "Приаргунское" и ООО "АгроНива" заключены договоры купли-продажи автотранспорта и техники: от 23.07.2007, 12.02.2008, 04.02.2008, 28.02.2008.

По договору купли-продажи от 23.07.2007 с актом приема-передачи от 23.07.2007 продано 16 тракторов, 3 комбайна и 7 грузовых машин за 100 000 рублей. По договору купли-продажи от 12.02.2008 продано 7 единиц автотранспорта за 25 000 рублей. По договору купли-продажи N 15 от 04.02.2008 продано 2 трактора за 266 633 рублей 98 копеек. По договору купли-продажи N 17 от 28.02.2008 продано 5 тракторов за 700 000 рублей.

От ООО "АгроНива" во исполнение договора от 28.02.2008 N 17 поступила оплата в размере 890 000 рублей, что подтверждено выпиской по расчетному счету ОАО "Приаргунское" N 40702-810-2-4704-0000019 (т. 25 (2), л.д. 117), платежным поручением от 03.03.2008 N 7 на сумму 700 000 рублей (т. 25(4), л.д. 129). Иных доказательств оплаты по договорам ни заявителем, ни заинтересованными лицами не представлено.

Также ссылаясь на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным закона "О несостоятельности (банкротстве)" суд апелляционной инстанции признал доказанным факт совершения должником спорных сделок с заинтересованными лицами.

Судом апелляционной инстанции установлено причинение убытков должнику и кредиторам в размере 391 633 размере 98 копеек не поступившей оплаты по договорам купли-продажи, заключение сделок с заинтересованным лицом - "АгроНива" по отношению к ОАО "Приаргунское".

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает правильными выводы суда апелляционной инстанции о возврате должнику имущества, переданного должником в ООО "АгроНива" по договору купли-продажи от 23.07.2007 с актом приема-передачи от 23.07.2007, по договору купли-продажи от 12.02.2008, по договору купли-продажи от 04.02.2008 N 15.

Доводы ООО "АгроНива" о неправильном исчислении судом апелляционной инстанции срока исковой давности по заявленным требованиям отклоняются в связи со следующим.

Течение исковой давности на оспаривание сделок по пункту 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" начинается со дня, когда о сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный конкурсный управляющий.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции обоснованно установил начало течения срока исковой давности по оспариванию сделок с того момента, когда о совершенных сделках узнал конкурсный управляющий. Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства: направленные конкурсным управляющим запросы в регистрирующие органы и ответы на них, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства от 24.05.2010, суд апелляционной инстанции установил срок, с которого конкурсному управляющему стало известно о совершении оспариваемых сделок, - 24.05.2010.

Суд апелляционной инстанции правомерно не признал правомерным довод ООО "АгроНива" о начале течения срока исковой давности с момента назначения конкурсного управляющего - 19.08.2009. Довод ООО "АгроНива" о начале течения срока исковой давности с момента получения ответов с регистрирующих органов соответственно с 03.09.2009 и 09.09.2009 не заявлялся ранее, однако, суд апелляционной инстанции правильно указал, что действия не привели к обнаружению спорных сделок. В указанных ООО "АгроНива" ответах регистрирующих органов не содержится сведений о каких-либо совершенных сделках, в том числе и об оспоренных конкурсным управляющим.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом отклонено ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие заявителя апелляционной жалобы, что является нарушением норм процессуального права, отклоняется судом кассационной инстанции как необоснованный. Суд апелляционной инстанции обоснованно при отклонении заявленного представителем ООО "АгроНива" ходатайства об отложении по причине болезни представителя указал о возможности ООО "АгроНива" как юридического лица обеспечить явку в суд иного представителя.

Доводы заявителя кассационной жалобы об оплате приобретенной техники фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Полномочий по переоценке доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2011 года по делу N А78-7015/2008 Арбитражного суда Забайкальского края основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

По статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы, которому была предоставлена отсрочка при принятии кассационной жалобы к производству.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2011 года по делу N А78-7015/2008 Арбитражного суда Забайкальского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроНива" (ОГРН 7518005681) в доход федерального бюджета 2000 рублей - государственную пошлину по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Забайкальского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Н. Буркова

Судьи

Н.В. Некрасова И.Н. Умань