Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 марта 2012 г. N Ф02-708/12 по делу N А19-18569/2010

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Н.В.,

судей: Белоножко Т.В., Бурковой О.Н.,

при участии в судебном заседании представителей: конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Мегетский завод металлоконструкций" - Черкашина Алексея Альхасовича (доверенность от 18.08.2011, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Промышленное строительство" - Щеголева Василия Григорьевича (доверенность от 17.01.2012, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Мегетский завод металлоконструкций" Солынина Петра Дмитриевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 сентября 2011 года по делу N А19-18569/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Епифанова О.В.; суд апелляционной инстанции: Бушуева Е.М., Капустина Л.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "МИРИКА" (далее - ООО ТД "МИРИКА") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Мегетский завод металлоконструкций" (далее - ОАО "МЗМК"), обществу с ограниченной ответственностью "Ареда 3" (далее - ООО "Ареда 3") о признании ничтожным заключенного между ответчиками договора поручительства N 09-03-ПЮЛ1 от 02.04.2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Завод ПСК" (далее - ЗАО "Завод ПСК"), общество с ограниченной ответственностью "Промстальконструкция" (далее - ООО "Промстальконструкция").

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2011 года исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2011 года определение суда первой инстанции от 15 февраля 2011 года оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 июня 2011 года определение суда первой от 15 февраля 2011 года и постановление суда апелляционной инстанций от 20 апреля 2011 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Общество с ограниченной ответственностью "Промышленное строительство" (далее - ООО "Промышленное строительство") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОАО "МЗМК", ООО "Ареда 3" о признании договора поручительства N 09-3-ПЮЛ1 от 02.04.2009 недействительным. Делу присвоен N А19-9577/2011.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20 июля 2011 года по ходатайству ОАО "МЗМК" дело N А19-9577/2011 объединено в одно производство с делом N А19-18569/2010 для совместного рассмотрения, делу присвоен N А19-18569/10-9.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 сентября 2011 года иск удовлетворен. Договор поручительства N 09-3-ПЮЛ1 от 02.04.2009 признан недействительным.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2012 года решение суда первой инстанции от 12 сентября 2011 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "МЗМК" обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ОАО "МЗМК", заключая оспариваемую сделку, действовало, исполняя обязанность, возложенную на него как на дочернее предприятие. Заявитель полагает, что злоупотребления правом, наличие которого необходимо для признания сделки ничтожной в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не было.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Промышленное строительство" и ООО ТД "МИРИКА" просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ОАО "МЗМК" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Промышленное строительство", указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом искового заявления по настоящему делу является признание ничтожным заключенного между ОАО "МЗМК" и ООО "Ареда 3", договора поручительства N 09-03-ПЮЛ1 от 02.04.2009.

В обоснование иска указаны следующие обстоятельства. Между ОАО "МЗМК" и ООО "Ареда 3" заключен договор поручительства N 09-3ПЮЛ1 от 02.04.2009, согласно которому ОАО "МЗМК" приняло на себя обязательство в полном объеме отвечать перед ООО "Ареда 3" за исполнение обязательств, вытекающих из договора займа N 2/09 от 02.04.2009, заключенного между ООО "Ареда 3" и ООО "Промстальконструкция" на сумму 94 727 184 рубля.

ОАО "МЗМК" 21.04.2009 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 июля 2009 года по делу N А19-7629/09 в отношении ОАО "МЗМК" введена процедура наблюдение.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 января 2010 года по делу N А19-7629/09 ОАО "МЗМК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Заявление о признании ничтожным заключенного между ответчиками договора поручительства N 09-3ПЮЛ1 от 02.04.2009 предъявлено конкурсными кредиторами ОАО "МЗМК" - ООО ТД "МИРИКА" и ООО "Промышленное строительство".

Полагая, что договор поручительства N 09-3ПЮЛ1 от 02.04.2009 является ничтожным на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как сделка совершена в нарушение прав и законных интересов кредиторов (уменьшение конкурсной массы и объема прав кредиторов в деле о банкротстве) и совершена ОАО "МЗМК" в момент его неплатежеспособности, ООО ТД "МИРИКА" и ООО "Промышленное строительство" обратились в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в порядке статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции исходили из того, что при заключении договора поручительства N 09-3-ПЮЛ1 от 02.04.2009 имело место злоупотребление ОАО "МЗМК" правом, действия должника являются недобросовестными, направленными на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов кредиторов.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной сделка должника по требованию арбитражного управляющего или кредитора, совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы, в том числе, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как установлено судебными инстанциями и объективно подтверждается материалами дела, согласно бухгалтерскому балансу ОАО "МЗМК" по состоянию на 01.04.2009, представленного в дело о банкротстве N А19-7629/2009 краткосрочные обязательства должника составили 418 488 000 рублей. По справке должника в деле о банкротстве на период заключения спорного договора его просроченная задолженность составила 363 478 505 рублей 77 копеек.

В качестве доказательства, подтверждающего отсутствие у должника возможности восстановить платежеспособность, представлено аудиторское заключение от 28.12.2009, подготовленное ООО "Эконом-Аудит" по результатам финансового анализа состояния ОАО "МЗМК" за период с 01.10.2007 по 01.10.2009. При этом, общий размер требований кредиторов должника составил 533 810 639 рублей 33 копейки согласно данным реестра требований кредиторов ОАО "МЗМК", составленного арбитражным управляющим.

Однако, как следует из материалов дела, ОАО "МЗМК" заключило договор поручительства N 09-3-ПЮЛ1 от 02.04.2009, по которому, не являясь получателем денежных (кредитных) средств, приняло на себя обязательство отвечать за возврат суммы займа, платы за пользование заемными средствами, а также пени за неисполнение или ненадлежащее исполнение ООО "Промстальконструкция" обязательств по договору займа N 2/09 от 02.04.2009, заключенного на сумму 94 727 184 рубля 10 копеек, а через 20 дней после заключения указанного договора обратилось в суд с заявлением о признании себя банкротом по причине своей неплатежеспособности.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что заключение спорного договора поручительства не было связано с хозяйственной деятельностью должника и не повлекло получение ОАО "МЗМК" имущественной либо иной выгоды.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции законно и обоснованно пришли к выводу о том, что со стороны ОАО "МЗМК" при заключении договора поручительства N 09-3-ПЮЛ1 от 02.04.2009 имело место злоупотребление своим правом, которое было направлено на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов кредиторов. Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющие в материалах дела доказательства, а также с учетом доводов лиц, участвующих в деле, обоснованно пришли к выводу о том, что при заключении договора поручительства N 09-3-ПЮЛ1 от 02.04.2009 допущено нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем указанный договор является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом округа, так как сводятся к переоценке выводов судебных инстанций и не соответствуют нормам материального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 сентября 2011 года по делу N А19-18569/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2012 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

При проверке принятых по делу решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил наличия оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 сентября 2011 года по делу N А19-18569/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Некрасова

Судьи

Т.В. Белоножко О.Н. Буркова