Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 июля 2012 г. N Ф02-813/12 по делу N А19-21026/2010

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" - Булыгина Павла Михайловича (доверенность N 6 от 15.06.2012), общества с ограниченной ответственностью "Киренсклес" - Мальцева Евгения Александровича (доверенность от 11.10.2011), общества с ограниченной ответственностью "Лесресурс" - Карповой Юлии Александровны (доверенность N 291211/01 от 29.12.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 сентября 2011 года по делу N А19-21026/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кшановская Е.А., суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Куклин О.А., Стрелков А.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа (ОГРН: 1057749718180, г. Москва, далее - ООО "РусЛесГрупп", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Киренсклес" (ОГРН: 1103818001715, Иркутская область, п. Небель, далее - ООО "Киренсклес") и "Лесресурс" (ОГРН: 1073808022870, г. Иркутск, далее - ООО "Лесресурс") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Киренсклес" от 09.08.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Модус" (ОГРН: 1103850001606, г. Красноярск, далее - ООО "Модус") и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 13 по Иркутской области (далее - налоговая инспекция).

Решением от 1 сентября 2011 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 8 декабря 2011 года, в удовлетворении иска отказано.

ООО "РусЛесГрупп" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 1 сентября 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 8 декабря 2011 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 31, 48, 49, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пункт 1 статьи 57, статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Лесресурс" в отзыве на кассационную жалобу заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО "РусЛесГрупп" и ООО "Лесресурс" поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее. Представитель ООО "Киренслес" заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Как усматривается из материалов дела, 09.08.2010 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Киренсклес" приняты решения: о назначении председателя и секретаря собрания; реорганизации ЗАО "Киренсклес" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью; об определении цены (денежной оценки) акций ЗАО "Киренсклес" в целях возможного выкупа у акционеров.

Согласно протоколу указанного собрания N 1/10-08-09 от 09.08.2010 в собрании принимало участие ООО "Лесресурс", владеющее 5 400 голосующими акциями общества (90% от всех размещенных голосующих акций).

ООО "РусЛесГрупп", утверждая, что оно является единственным акционером ЗАО "Киренсклес" и решения приняты в отсутствие кворума, неуполномоченным лицом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, установив на основании судебных актов по делу N А19-5794/2010 Арбитражного суда Иркутской области отсутствие у истца статуса акционера ЗАО "Киренсклес" на момент принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом согласно требованиям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества.

В силу пункта 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Исходя из содержания исковых требований, возражений лиц, участвующих в деле, а также подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по делу входит, в частности, выяснение вопроса о наличии у истца статуса акционера ЗАО "Киренсклес" на момент принятия оспариваемых решений.

Суд первой инстанции отказал в иске в связи с правомерной утратой истцом статуса акционера ЗАО "Киренсклес" к моменту принятия оспариваемых по настоящему делу решений общего собрания акционеров.

К указанному выводу судебные инстанции пришли со ссылкой на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2011 года по делу N А19-5794/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 года и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2011 года по тому же делу.

Между тем, Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2012 года N 15085/11 вышеуказанные судебные акты, принятые по делу N А19-5794/2010, отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации пришел к выводу о том, что в связи с недобросовестными действиями ответчиков, в том числе ЗАО "Киренсклес", истец (ООО "РусЛесГрупп") помимо своей воли лишился пакета акций ЗАО "Киренсклес", составляющего 100% уставного капитала эмитента; в результате неправомерных действий ответчиков (залогодержателя, депозитария, последующих приобретателей акций) истец утратил корпоративный контроль над дочерним хозяйственным обществом.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации также указал, что длящееся недобросовестное поведение ответчиков, предпринимающих в процессе рассмотрения дела действия, ведущие к невозможности удовлетворения заявленных требований (в том числе и погашение акций в связи с преобразованием общества), не должны препятствовать реализации права истца на судебную защиту.

При таких обстоятельствах следует признать ошибочными выводы судебных инстанций о том, что истец правомерно утратил статус акционера ЗАО "Киренсклес", в связи с чем потерял право на обжалование решений общего собрания акционеров названного акционерного общества.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без учета всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 сентября 2011 года по делу N А19-21026/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2011 года по тому же делу подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 сентября 2011 года по делу N А19-21026/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2011 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Попов

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко