Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 2 июля 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
при участии в судебном заседании представителей: гражданки Уцыной Ирины Викторовны - Матвеевой Ульяны Анатольевны (доверенность от 27.09.2011), общества с ограниченной ответственностью "Панама Сити Голд" Косинской Валентины Юрьевны (доверенность от 20.06.2012),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Уцыной Ларисы Петровны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 2 ноября 2011 года по делу N А78-6927/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Малышев Л.В., суд апелляционной инстанции: Стрелков А.В., Куклин О.А., Даровских К.Н.),
установил:
Гражданка Уцына Лариса Петровна обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Панама Сити Голд" (ИНН 7536046095, ОГРН 1027501166549, далее - ООО "Панама Сити Голд") о признании Уцыной Л.П. участником ООО "Панама Сити Голд", владеющей долей в уставном капитале общества в размере 37,5% номинальной стоимостью 18 750 рублей, признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 11.08.2011.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена гражданка Уцына Ирина Викторовна.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 2 ноября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года решение от 2 ноября 2011 года оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 2 ноября 2011 года по делу N А78-6927/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года по тому же делу Уцына Л.П. просит проверить законность принятых судебных актов в связи с нарушением и неправильным применением норм материального права: пункта 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В отзывах на кассационную жалобу ООО "Панама Сити Голд", Уцына Ирина Викторовна отклонили изложенные в ней доводы, указав на законность обжалуемых судебных актов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Забайкальского края и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Судами установлено и подтверждается материалами дела, что 14.07.2011 Уцыной Л.П. нотариусом выдано свидетельство о праве собственности серии 75АА N 0060908 на _ доли в уставном капитале ООО "Панама Сити Голд", что составляет 37,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 18 750 рублей.
22.07.2011 истица обратилась в ООО "Панама Сити Голд" с заявлением о совершении действий по регистрации сведений принадлежащей ей доли.
19.08.2011 ответчиком в адрес истицы передан ответ с приложением выписки из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Панама Сити Голд" от 11.08.2011, которым отказано Уцыной Л.П. во вхождении в число участников общества.
Полагая, что нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, является их совместной собственностью, Уцына Л.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что права участника общества возникают из его личного участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.
Согласно пункту 7.10 устава ООО "Панама Сити Голд" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных его участников.
На день проведения оспариваемого собрания от 11.08.2011 в обществе, участник Уцына Ирина Викторовна с размером доли 62,5% согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц приняла решение об отказе во вхождении истицы в число участников общества.
В результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов участвующих в деле лиц, а также на основании оценки представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции установил, что решение от 11.08.2011 об отказе Уцыной Л.П. во вступление в число участников ООО "Панама Сити Голд" принято в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.
Суд апелляционной инстанции указал на правильность выводов арбитражного суда первой инстанции.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктами 7, 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями пункта 7.10 Устава ООО "Панама Сити Голд" суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и
пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к учредительным документам общества.
Согласно положениям устава ООО "Панама Сити Голд" предусмотрено получение согласия участников на переход доли к наследникам граждан.
Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что решение от 11.08.2011 об отказе во вступление в число участников ООО "Панама Сити Голд" принято в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества, является правильным.
Довод заявителя кассационной жалобы о неправильном применении к рассматриваемым правоотношениям пункта 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является несостоятельным.
Порядок перехода долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью урегулирован нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.
Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Забайкальского края от 2 ноября 2011 года по делу N А78-6927/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 2 ноября 2011 года по делу N А78-6927/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья |
И.И. Палащенко |
Судьи |
Т.П. Васина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.