Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 г. N 04АП-5251/11

г. Чита

13 февраля 2012 г.

делоN А78-6927/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 февраля 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрелкова А.В.

судей Куклина О.А., Даровских К.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козыревым А.В.

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу Уцыной Ларисы Петровны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 ноября 2011 года по делу N А78-6927/2011 по иску Уцыной Ларисы Петровны к обществу с ограниченной ответственностью "Панама Сити Голд" (ИНН7536046095, ОГРН1027501166549) третье лицо Уцына Ирина Викторовна о признании Уцыной Ларисы Петровны участником общества с ограниченной ответственностью "Панама Сити Голд", владеющей долей в уставном капитале общества в размере 37,5% номинальной стоимостью 18 750 руб., признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 11.08.2011 (суд первой инстанции: судья Малышев Л.В.)

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика - Ненштиль В.А., доверенность от 07.09.2011, Озерский В.А., доверенность N 1/25 от 25.09.2011,

уСТАНОВИЛ:

Уцына Лариса Петровна (далее - Уцына Л.П., истица) обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Панама Сити Голд" (далее - ООО "Панама Сити Голд", Общество, ответчик) о признании Уцыной Л.П. участником ООО "Панама Сити Голд", владеющей долей в уставном капитале общества в размере 37,5 % номинальной стоимостью 18 750 руб., признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 11.08.2011.

В обоснование заявленных требований указано, что 30.04.1966 между истицей и Уцыным Юрием Борисовичем был заключён брак. 08.01.2011 года Уцын Ю.Б. умер. В период брака Уцыным Ю.Б. была приобретена доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Панама Сити Голд" в размере 75 % номинальной стоимостью 37 500 руб.

Истица, как переживший супруг, обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве собственности на имущество, нажитое в период брака. 14.07.2011 нотариусом было выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 в уставном капитале ООО "Панама Сити Голд", что составляет 37,5 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 18 750 руб.

22.07.2011 года истица обратилась в ООО "Панама Сити Голд" с заявлением о совершении действии по регистрации сведений принадлежащей ему доли.

19.08.2011 года истцом получен ответ с приложением выписки из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Панама Сити Голд", которым было отказано во вхождении в число участников общества.

В качестве правового обоснования приведены статьи 254, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34, 39 Семейного кодекса Российской Федерации.

Ответчик на иск возражал, указав в отзыве, что в соответствии с пунктами 7 и 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли умершего участника, допускается только с согласия остальных участников общества. В случае, если Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход её к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества, получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного участника общества. Пунктом 7.10 Устава ООО "Панама Сити Голд" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам только с согласия участников общества. Согласия участников ООО "Панама Сити Голд" на переход доли в уставном капитале общества к Уцыной Л.П., как наследнице Уцына Ю.Б. дано не было, что подтверждается решением от 11.08.2011 участника общества Уцыной Ирины Викторовны, изложенное ею в решении, следовательно, наследственная доля в уставном капитале общества к истице не перешла. Наличие у Уцыной Л.П. свидетельства о праве собственности на долю в общей совместной собственности

супругов, состоящей в том числе из доли в уставном капитале ООО "Панама Сити Голд" не означает того, что Уцына Л.П., независимо от согласия остальных участников общества, стала его участником в размере принадлежащей ей супружеской доли. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства. Пережившая супруга Уцына Л.П., получившая свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов и о праве на наследство на часть остального имущества, имеет имущественное право на выплату ей действительной стоимости части доли умершего участника общества Уцына Ю.Б., и не становится автоматически участником ООО "Панама Сити Голд".

Третье лицо, Уцына Ирина Викторовна, поддержала доводы и возражения ответчика в своих письменных пояснениях.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 02.11. по делу N А78-6882/2011 в иске отказано.

Принятый судебный акт истец обжаловал в апелляционном порядке, просит его отменить, как вынесенный с неправильным применением норм материального и процессуального права. В обоснование своей жалобы ответчик ссылается на те же обстоятельства, что и при подаче искового заявления, обосновании своей позиции в суде первой инстанции.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО "Панама Сити Голд" и третье лицо Уцына Ирина Викторовна обжалуемый судебный акт находят законным и обоснованным.

Стороны о времени и месте заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, однако своих представителей истец и третье лицо в суд не направили. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, апелляционный суд не нашёл правовых оснований для её удовлетворения.

30.04.1966 между Уцыной Ларисой Петровной и Уцыным Юрием Борисовичем был заключён брак, что подтверждено свидетельством о заключении брака от 15.04. 1991 года серии ПСП N 307905.

Уцын Юрий Борисович умер 08.01.2011, о чём выдано свидетельство о смерти серии 1-СП N 728675.

В период брака Уцыным Ю.Б. приобретена доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Панама Сити Голд" в размере 75 % номинальной стоимостью 37 500 руб., что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ.

Истица, как переживший супруг, обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве собственности на имущество нажитое в период брака.

14.07.2011 нотариусом выдано свидетельство о праве собственности серии 75АА N 0060908 на 1/2 доли в уставном капитале ООО "Панама Сити Голд", что составляет 37,5 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 18750 руб.

22.07.2011 истица обратилась в ООО "Панама Сити Голд" с заявлением о совершении действий по регистрации сведений принадлежащей ей доли.

19.08.2011 ответчиком в адрес истицы был передан ответ с приложением выписки из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Панама Сити Голд" от 11.08.2011, которым было отказано истцу во вхождении в число участников общества.

Полагая, что нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, является их совместной собственностью, истица обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями пункта 7.10 Устава ООО "Панама Сити Голд", пришёл к выводу, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства, порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества, нормы семейного кодекса регулируют только имущественные отношения супругов.

В соответствии с пунктами 7, 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества

В силу пункта 7.10 устава ООО "Панама Сити Голд" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

На день проведения оспариваемого собрания от 11.08.2011 в обществе был участник Уцына Ирина Викторовна с размером доли 62,5 % согласно выписке из ЕГРЮЛ, принявшей решение об отказе во вхождении истицы в число участников общества.

На основании статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Соответственно, вывод суда первой инстанции, что решение от 11.08.2011 об отказе во вступление в число участников ООО "Панама Сити Голд" принято в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества, является обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Доводы апелляционной жалобы, что переход доли в уставном капитале общества умершего участника общества к его наследникам связан с получением свидетельства о праве на наследство, не основаны на требованиях законодательства, основаны на неправильном толковании статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылки истицы на пункты 7.3 и 7.14 устава ООО "Панама Сити Голд" являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, правомерно отклонены, поскольку указанные пункты не регулируют отношения, связанные с переходом доли в уставном капитале общества к наследникам.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального права, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведённым доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь, статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 ноября 2011 года по делу N А78-6927/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.В. Стрелков

Судьи

К.Н. Даровских О.А. Куклин