Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 июля 2012 г. N Ф02-2622/12 по делу N А19-16216/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Горячих Н.А.,

судей: Левошко А.Н., Соколовой Л.М.,

при участии в судебном заседании 2 июля 2012 года представителей: открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - Максимовой Светланы Сергеевны (доверенность от 05.07.2010), общества с ограниченной ответственностью "УралСибМет" - Люсый Анны Валентиновны (доверенность от 01.11.2010); в судебном заседании 17 июля 2012 года представителей: открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - Максимовой Светланы Сергеевны (доверенность от 05.07.2010), Иргла Вячеслава Анатольевича (доверенность от 09.04.2012); общества с ограниченной ответственностью "УралСибМет" - Серебрянной Анны Валентиновны (доверенность от 02.07.2012), Серебрянного Григория Михайловича (доверенность от 02.07.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 марта 2011 года по делу N А19-16216/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Воднева Т.А.; суд апелляционной инстанции: Стасюк Т.В., Клочкова Н.В., Макарцев А.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк", банк, г. Москва, ОГРН 1027739019142) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "УралСибМет" (далее - ООО "УралСибМет", продавец, г. Иркутск, ОГРН 1043801022616), обществу с ограниченной ответственностью "Строительные системы "Арбол" (далее - ООО "Строительные системы "Арбол", дебитор, г. Иркутск, ОГРН 1033801018250), обществу с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирский завод железобетонных конструкций" (далее - ООО "Восточно-Сибирский завод ЖБК", дебитор, г. Шелехов, ОГРН 1023802254453), обществу с ограниченной ответственностью "Танар" (далее - ООО "Танар", дебитор, п. Падь Мельничная, Иркутский район, ОГРН 1023802454345), обществу с ограниченной ответственностью "Рэмис" (далее - ООО "Рэмис", дебитор) о взыскании задолженности на основании договоров об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России. ОАО "Промсвязьбанк" просит взыскать с ООО "УралСибМет" и ООО "Строительные системы "Арбол" солидарно 292 346 рублей 87 копеек; с ООО "УралСибМет" и ООО "Восточно-Сибирский завод ЖБК" солидарно 2 325 113 рублей 49 копеек; с ООО "УралСибМет" и ООО "Танар" солидарно сумму 216 609 рублей 25 копеек; с ООО "УралСибМет" и ООО "Рэмис" солидарно сумму 1 657 279 рублей 32 копейки; а также взыскать с ООО "УралСибМет" 2 451 587 рублей 43 копейки, всего 6 942 936 рублей 36 копеек.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 3 марта 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2011 года решение от 3 марта 2011 года отменено, по делу принят новый судебный акт, в котором исковые требования удовлетворены частично. В пользу ОАО "Промсвязьбанк" взыскано: с ООО "УралСибМет" и ООО "Строительные системы "Арбол" солидарно 292 346 рублей 87 копеек; с ООО "УралСибМет" и ООО "Восточно-Сибирский завод ЖБК" солидарно 2 325 113 рублей 49 копеек; с ООО "УралСибМет" и ООО "Танар" солидарно 216 609 рублей 25 копеек; с ООО "УралСибМет" и ООО "Рэмис" солидарно 1 657 279 рублей 32 копейки. В остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 октября 2011 года постановление от 23 июня 2011 года в части удовлетворения исковых требований отменено, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции согласился с выводом суда апелляционной инстанции о заключенности вышеуказанных договоров факторинга.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции от 23 июня 2011 года, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа указал на то, что вывод суда апелляционной инстанции о наличии у продавца и дебиторов задолженности перед банком в сумме 4 491 348 рублей 93 копейки сделан по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела.

По указанию суда кассационной инстанции Четвертому арбитражному апелляционному суду следовало установить общую сумму финансирования, полученную продавцом от фактора по указанным последним договорам факторинга, а также общую сумму денежных средств, возвращенных банку обществом "УралСибМет" и дебиторами, включая и тех, которые не указаны банком в качестве ответчиков; а также дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам в их совокупности; проверить соблюдение банком установленной законодательством очередности направления поступающих от ООО "УралСибМет" и дебиторов денежных средств на погашение задолженности и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального и процессуального права, а также распределить расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2012 года решение суда первой инстанции от 3 марта 2011 года оставлено без изменения.

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда от 3 марта 2011 года в силе, указал на то, что условия о предмете договоров факторинга согласованы, в связи с чем договор является заключенным, однако содержащийся в решении суда первой инстанции вывод о незаключенности данных договоров не привел к принятию неправильного судебного акта по делу. Кроме того, Четвертый арбитражный апелляционный суд исходил из доказанности ответчиками того обстоятельства, что задолженность перед истцом по указанным договорам у них отсутствует.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 8, 309, 310, 432, 824, 826 и 830 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Промсвязьбанк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на то, что судами нарушены нормы материального права (статьи 309, 310, 322, 323, 506, 516, 824, 826, 827, 830 и 845 Гражданского кодекса Российской Федерации), нормы процессуального права (статьи 15, 68 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В дополнение к кассационной жалобе ОАО "Промсвязьбанк" не соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии у ответчиков задолженности пред банком, поскольку судами не исследован вопрос о наличии у дебиторов задолженности перед истцом по уступленным требованиям.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о недостоверности предоставленных истцом банковских выписок по расчетным счетам ООО "УралСибМет" является необоснованным.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа 2 июля 2012 года объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 12 часов 15 минут 17 июля 2012 года.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, отзывы на кассационную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

После перерыва представители ООО "УралСибМет" и ОАО "Промсвязьбанк" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе (с дополнениями) и отзыве на нее, соответственно.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (с дополнениями) и возражениях на нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование о взыскание задолженности, возникшей на основании договоров об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ОАО "Промсвязьбанк" (фактор) и ООО "УралСибМет" (продавец) заключены генеральные договоры N Т-498 от 18.04.2007, N Т-617 от 21.08.2007 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (с дополнительными соглашениями к ним от 18.04.2007, от 02.10.2008, от 01.04.2009), согласно которым продавец безотзывно и безусловно обязуется уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, а фактор обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать продавцу иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору.

Во исполнение договоров факторинга продавец заключал договоры поставок с покупателями (дебиторами), права требования по которым передал фактору с приложением данных договоров и документов к ним (договоры поставок от 05.01.2007 N А-010-2007, от 24.01.2007 N А-45, от 13.03.2007 N А-82, от 15.03.2007 N 61).

Истец, указывая на то, что общая сумма задолженности продавца и всех дебиторов (ООО "Восточно-Сибирский завод ЖБК", ООО "Строительные системы "Арбол", ООО "Танар", ООО "Рэмис") по уступленным правам составляет 4 491 348 рублей 93 копейки, что сумма задолженности продавца, составляющая разницу между суммой задолженности по уступленным требованиям и общей суммой задолженности по выплаченному финансированию и начисленным комиссиям, составляет 2 451 587 рублей 43 копеек, обратился с настоящим иском в суд.

Правовым основанием иска указаны пункт 2 статьи 322, пункт 1 статьи 323, статьи 309, 310, 506, 516, 824, 827 и 830 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики иск не признали, полагая, что исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 830 названного Кодекса должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Исходя из указанных норм права в предмет доказывания по данному делу входят следующие обстоятельства: заключение договора факторинга, наличие задолженности клиента перед банком, размер задолженности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства (банковские выписки по расчетным счетам, платежные поручения), суд апелляционной инстанции установил общую сумму финансирования, произведенную банком по указанным договорам факторинга в размере 117 845 427 рублей 25 копеек, общую сумму поступивших последнему денежных средств от продавца и дебиторов в размере 125 275 980 рублей 36 копеек и при отсутствии между сторонами иных договорных отношений пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ответчиков задолженности перед банком.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств, со всей очевидностью свидетельствующих о том, что сумма финансирования по указанным договорам превышает 125 275 980 рублей 36 копеек и что у ответчиков имеется задолженность перед банком по указанным договорам.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных исковых требований судами отказано правомерно.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статьи 68, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, а также неправильного применения норм материального права судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 марта 2011 года по делу N А19-16216/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Горячих

Судьи

А.Н. Левошко Л.М. Соколова