Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 августа 2012 г. N Ф02-2837/12 по делу N А78-4764/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 ноября 2011 г. N Ф02-4948/11 по делу N А78-4764/2010, от 21 марта 2012 г. N Ф02-525/12 по делу N А78-4764/2010, от 13 марта 2013 г. N Ф02-97/13 по делу N А78-4764/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Белоножко Т.В.,

судей: Бандурова Д.Н., Бурковой О.Н.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Ремира Стар" Носова Дмитрия Викторовича (доверенность от 23.07.2013, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Забайкальский горно-обогатительный комбинат" на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 28 февраля 2012 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2012 года по делу N А78-4764/2010 (суд первой инстанции: Бронникова И.А., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Оширова Л.В., Панькова Н.М.),

установил:

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 6 апреля 2011 года в отношении открытого акционерного общества "Забайкальский горно-обогатительный комбинат" (ОГРН 1027500952390 ИНН 7527004067, место нахождения: 673390, Забайкальский край, Шилкинский район, пгт. Первомайский, ул. Мира, 18) (далее - ОАО "Забайкальский ГОК", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Румянцев Евгений Владимирович.

Общество с ограниченной ответственностью "Ремина Стар" (ОГРН 1047796691150, ИНН 7714569148, юридический адрес: 123308, г. Москва, ул. Зорге, 7В) (далее - ООО "Ремина Стар") обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Забайкальский ГОК" вексельного долга в размере 231 755 500 рублей.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 28 февраля 2012 года заявление ООО "Ремина Стар" удовлетворено, требование признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 231 755 500 рублей.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2012 года определение от 28 февраля 2012 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Забайкальский ГОК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, поскольку предыдущий векселедержатель - ООО "Корона Сервис" - признано незаконным векселедержателем спорных векселей, то и ООО "Ремина Стар" тоже является незаконным векселедержателем и не вправе предъявлять векселя к оплате.

ОАО "Забайкальский ГОК" также полагает, что ООО "Ремина Стар" не представило доказательств надлежащей передачи ему права требования по векселям.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ремина Стар" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просило в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ООО "Ремина Стар" подтвердил позиции, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, уполномоченный орган просил рассмотреть жалобу без его участия, в связи с чем Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Забайкальского края и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Ремина Стар" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Забайкальский ГОК" вексельного долга в сумме 231 755 500 рублей.

ООО "Ремина Стар" представлены подлинные векселя, содержащие обязательство векселедателя - ОАО "Забайкальский ГОК" - уплатить, указанную в векселях общую сумму 231 755 500 рублей: серии 01 N 2611 от 26.11.2007 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.11.2007 на сумму 20 000 000 рублей; серии 01 N 2811 от 28.11.2007 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.12.2007 на сумму 35 000 000 рублей; серии 01 N 3011 от 30.11.2007 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 03.12.2007 на сумму 27 000 000 рублей; серии 01 N 1812 от 18.12.2007 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 21.12.2007 на сумму 37 000 000 рублей; серии 01 N 1912 от 19.12.2007 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 22.12.2007 на сумму 37 000 000 рублей; серии 01 N 2412 от 24.12.2007 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 27.12.2007 на сумму 37 000 000 рублей; серии 01 N 2612 от 26.12.2007 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28.12.2007 на сумму 25 000 000 рублей; серии 01 N 2712 от 27.12.2007 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.12.2007 на сумму 13 755 500 рублей.

Как следует из материалов дела, векселя ОАО "Забайкальский ГОК" перешли к ООО "Ремина Стар" на основании договоров купли-продажи векселей, заключенных между должником и ООО "Ремина Стар".

Ссылаясь на неисполнение ОАО "Забайкальский ГОК" обязанности по уплате вексельного долга, ООО "Ремина Стар" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Согласно статье 1 Федерального закона "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Частью 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленные обязательства векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю.

Согласно статье 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Из материалов дела следует, что представленные кредитором, в обоснование своего требования, подлинные векселя содержат ничем не обусловленное обязательство векселедателя - ОАО "Забайкальский ГОК" - уплатить указанные в векселях суммы.

Судебными инстанциями установлено, что спорные векселя являются простыми векселями и содержат все необходимые реквизиты и соответствуют требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе: подписаны от имени векселедателя с приложением печати юридического лица, содержат наименование "вексель", а также указание на дату и место его совершения, срок платежа и место, в котором должен быть совершен платеж.

В соответствии со статьями 48, 77 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

Положением о векселе закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя: права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительности, кроме случаев, определенных в статье 17 Положения о переводном и простом векселе.

В силу статьи 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, вексельные требования могут быть признаны необоснованными (отсутствующими) в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника ради получения денежных средств из конкурсной массы должника.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, подлежит доказыванию лицом, заявившим соответствующие возражения.

Поскольку в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что, получая векселя, ООО "Ремина Стар" действовало сознательно в ущерб должнику и им было допущено злоупотребление правом, а именно: имело место его недобросовестное поведение исключительно с намерением причинения вреда кредиторам ОАО "Забайкальский ГОК", в материалы дела не представлены, что указывает на отсутствие оснований для освобождения векселедателя от платежа по векселям, а также с учетом подтверждения вексельного долга подлинниками векселей, соответствующих по форме и содержанию требованиям Положения о переводном и простом векселе, предъявления их к оплате в пределах установленных сроков, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали обоснованным требование ООО "Ремина Стар" о включении суммы 231 755 500 рублей в реестр требований кредиторов ОАО "Забайкальский ГОК".

Доводы заявителя жалобы о том, что ООО "Ремина Стар" не является законным векселедержателем были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.

Как следует из материалов дела, судебными актами по делу N А78-6195/2009, установлено, что ООО "Корона Сервис", которому спорные векселя были переданы ООО "Ремина Стар" по договору мены от 12.03.2008, не является законным векселедержателем спорных векселей, обладающим правом на предъявление к векселедателю требования об их оплате, ввиду отсутствия непрерывного ряда индоссаментов.

Соглашением от 05.04.2011 договор мены от 12.03.2008 между ООО "Корона Сервис" и ООО "Ремина Стар" расторгнут по взаимному согласию.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что законным векселедержателем исходя из векселей является ООО "Ремина Стар", которое в настоящем деле и предъявило свои требования, в связи с чем доводы должника в указанной части основаны на неверном толковании норм права без учета особенностей обращения векселя.

В связи с вышеизложенным несостоятельными являются и доводы заявителя о непредставлении ООО "Ремина Стар" доказательств надлежащей передачи права требования по векселям.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 28 февраля 2012 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2012 года по делу N А78-4764/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.В. Белоножко

Судьи

Д.Н. Бандуров О.Н. Буркова