Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 октября 2012 г. N Ф02-4419/12 по делу N А58-776/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Горячих Н.А.,

судей: Рудых А.И., Соколовой Л.М.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дороги Усть-Маи" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 марта 2012 года по делу N А58-776/12, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Николаева Г.Л.; суд апелляционной инстанции: Скажутина Е.Н., Юдин С.И., Клочкова Н.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Дороги Усть-Маи" (далее - ОАО "Дороги Усть-Маи", п. Усть-Мая, ОГРН 1071428000016) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корона" (далее - ООО "Корона", Республика Саха (Якутия), ОГРН 1021400894030) о признании договора на оказание услуг от 12.09.2011 недействительным.

ООО "Корона" обратилось к ОАО "Дороги Усть-Маи" со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по указанному договору в размере 3 020 860 рублей, из которых 2 798 700 рублей основной долг, 111 080 рублей пени, 111 080 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами, 100 000 рублей расходы, понесенные на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 марта 2012 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 года, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично. С ОАО "Дороги Усть-Маи" в пользу ООО "Корона" взысканы: 2 798 700 рублей неосновательного обогащения, 92 046 рублей 13 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2011 по 23.03.2012, 37 121 рубль 18 копеек расходов по уплате государственной пошлины, 100 000 рублей расходов, понесенных на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Судом апелляционной инстанции в связи с реорганизацией ОАО "Дороги Усть-Маи" произведено процессуальное правопреемство указанного общества на ООО "Дороги Усть-Маи".

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 8, 395, 421, 431, 432, 785, 801, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации; постановление Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами"; пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Дороги Усть-Маи" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено то обстоятельство, что при подписании договора на оказание услуг от 12.09.2011 и акта приемки выполненных работ от 17.10.2011 генеральный директор ОАО "Дороги Усть-Маи" - Утимисов В.Б. превысил свои полномочия, установленные пунктом 3.1 трудового договора от 30.06.2011 N 1.

Заявитель, оспаривая выводы судов о наличии оснований для удовлетворения встречного иска, ссылается на то, что ответчик был осведомлен об ограничениях в полномочиях генерального директора Утимисова В.Б. Кроме того, судами не принято во внимание то обстоятельство, что на момент поступления договора на оказание услуг от 12.09.2011 в ОАО "Дороги Усть-Маи", а именно 07.11.2011, полномочия указанного директора были прекращены.

ООО "Дороги Усть-Маи" ссылается на то, что вывод суда апелляционной инстанции о заключенности договора от 12.09.2011 является необоснованным. Кроме того, суды не учли, что договор на оказание юридических услуг от 25.12.2011 является недействительным.

По мнению заявителя кассационной жалобы, взысканные судами расходы на оплату услуг представителя, являются необоснованно завышенными.

ООО "Корона" в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя отклонило, ссылаясь на их необоснованность, просило обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом первоначального иска является признание договора на оказание услуг от 12.09.2011 недействительным.

Иск мотивирован несоответствием условий указанного договора требованиям статей 174, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что в нем сторонами не согласованы его существенные условия: о сроке перевозки, цене, не указан маршрут перевозки, договор со стороны ОАО "Дороги Усть-Маи" заключен неуполномоченным лицом.

Правовым основанием иска указаны статьи 174, 432, 784, 785 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Корона" иск не признало, полагая его необоснованным и не подлежащим удовлетворению, обратилось со встречным иском о взыскании задолженности за оказанные по договору от 12.09.2011 услуги.

12.09.2011 между ОАО "Дороги Усть-Маи" (заказчик) и ООО "Корона" (исполнитель) заключен договор на оказание услуг, согласно которому исполнитель обязуется оказать заказчику транспортные услуги по перевозке песчано-гравийной смеси для аварийно-восстановительных работ на трассе Солнечный-Югоренок в количестве 5 700,0 куб.м, а заказчик принять и оплатить эти услуги.

Суд первой инстанции квалифицировал спорный договор как смешанный, содержащий элементы договора перевозки и договора транспортной экспедиции, однако, признав данный договор незаключенным, отказал в удовлетворении иска о признании его недействительным.

Удовлетворяя встречный иск, суд исходил из фактического оказания ответчиком истцу транспортных услуг по перевозке песчано-гравийной смеси, стоимость которых подтверждена подписанным сторонами без разногласий актом от 17.10.2011.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, квалифицировал спорный договор как договор возмездного оказания услуг, регулируемый положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации и общими положениями гражданского законодательства об обязательствах и договорах, указав на то, что ошибочная квалификация судом первой инстанции спорного договора не привела к принятию неправильного судебного акта.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 432 названного Кодекса предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Суд апелляционной инстанции, оценив условия договора от 12.09.2011, руководствуясь пунктом 1 информационного письма от 29.09.1999 N 48, установил, что сторонами согласованы все существенные условия, необходимые для договора возмездного оказания услуг. Факт оказания ООО "Корона" транспортных услуг и принятия их результата ООО "Дороги Усть-Маи" подтвержден актом от 17.10.2011 о выполнении транспортных услуг по перевозке песчано-гравийной смеси для аварийно-восстановительных работ на трассе Солнечный-Югоренок в количестве 5 700 куб.м по стоимости 491 рубль на общую сумму 2 798 700 рублей, который подписан представителями сторон без разногласий и скреплен печатями.

Данная судом апелляционной инстанции правовая квалификация договора от 12.09.2011 как договора на оказание услуг является правильной.

При наличии между сторонами правоотношений, вытекающих из договора на оказание услуг, доказанности обществом "Корона" факта оказания услуг обществу "Дороги Усть-Маи" и отсутствием оплаты за принятые услуги, а также при наличии просрочки исполнения денежного обязательства суды первой и апелляционной инстанции правильно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения встречного иска.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор от 12.09.2011 и акт от 17.10.2011 подписаны директором ОАО "Дороги Усть-Маи" - Утимисовым В.Б. с превышением полномочий, установленных пунктом 3.1 трудового договора от 30.06.2011 N 1, судом кассационной инстанции отклоняется, исходя из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Поскольку ООО "Дороги Усть-Маи" не представило доказательств осведомленности ООО "Корона" об ограничении полномочий генерального директора Утимисова Б.В. на совершение спорной сделки и учредительные документы общества "Дороги Усть-Маи" не содержат ограничений полномочий органа указанного юридического лица, основания для признания сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном взыскании с него судебных расходов, понесенных истцом на оплату услуг представителя, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 марта 2012 года по делу N А58-776/12, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Горячих

Судьи

А.И. Рудых Л.М. Соколова