Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2012 года.
В полном объёме постановление изготовлено 18 октября 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Рудых А.И.,
судей: Зуева А.О., Скубаева А.И.,
при ведении протокола помощником судьи Саган А.В.,
при участии в открытом судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Новосибирской области, руководителя общества с ограниченной ответственностью "Белун" - Кирсановой Натальи Дмитриевны (решение от 20.06.2009) и представителя Позднякова Дмитрия Анатольевича (доверенность от 08.10.2012),
рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белун" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 февраля 2012 года по делу N А58-3748/2011 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Николаева Г.Л.; апелляционный суд: Скажутина Е.Н., Бушуева Е.М., Клочкова Н.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ДВ Логистика" (ОГРН 1082540002533, г. Владивосток, далее - ООО "ДВ Логистика") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Белун" (ОГРН 1091429000145, Республика Саха (Якутия), Усть-Янский улус, п. Усть-Куйга, далее - ООО "Белун") о взыскании 1 650 732 рублей 16 копеек задолженности.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 февраля 2012 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2012 года иск удовлетворён частично, взыскано 1 368 180 рублей 13 копеек. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 309, 801 (пункт 1) и 805 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 (пункт 1) и 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон о транспортно-экспедиторской деятельности), а также условия договора на транспортно-экспедиционное обслуживание от 20.04.2010 N ТЭО/2010/20-04.
Частичное удовлетворение иска мотивировано доказанностью истцом фактов оказания ответчику услуг по перевозке грузов на сумму 1 368 180 рублей 13 копеек при помощи третьих лиц, привлечение которых не противоречило согласованным сторонами условиям договора и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.
Довод ответчика о недоказанности фактов и стоимости услуг, оказанных обществом с ограниченной ответственностью "Таможенно-транспортной компании "РУСЬ" (ОГРН 1092538000675, г. Владивосток, далее - ООО "ТТК "РУСЬ") со ссылкой на аффилированность данного лица с ООО "ДВ Логистика", арбитражные суды отклонили из-за отсутствия в деле доказательств наличия между данными юридическими лицами заинтересованности.
ООО "Белун" в кассационной жалобе просит проверить законность принятых судебных актов в части выводов судов о доказанности ООО "ДВ Логистика" оказания услуг при содействии ООО "ТТК "РУСЬ" в связи с неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом о недоказанности наличия заинтересованности между истцом и его контрагентом ООО "ТТК "РУСЬ", указывает на необоснованность выводов о возможности доставки груза получателю автомобильным транспортом при наличии железнодорожных подъездных путей и возможности привлечения экспедитором третьих лиц для оказания услуг клиенту. Полагает данные выводы основанными на ненадлежащей правовой оценке имеющихся в деле доказательств, противоречия между которыми не устранены.
ООО "Белун" указывает на предъявление ООО "ДВ Логистика" к оплате одних и тех же услуг дважды с одними и теми же контейнерами, считает, что судами не учтён факт выхода экспедитора за пределы согласованного сторонами в приложениях к договору размера расходов при перевозке грузов получателю.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции необоснованно не рассмотрено, а судом апелляционной инстанции неправомерно отклонено ходатайство ответчика об отнесении всех судебных расходов на истца, злоупотребившего своими процессуальными правами.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Присутствующие в судебном заседании руководитель и представитель ООО "Белун" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.
ООО "ДВ Логистика" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом в порядке статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако своих представителей в судебное заседание не направило.
В судебном заседании 8 октября 2012 года в соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 12 часов 12 октября 2012 года, о чём на сайте кассационного суда размещено публичное извещение.
После перерыва лица, участвующие в деле, участия в заседании не приняли.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 20.04.2010 между ООО "ДВ Логистика" (экспедитор) и ООО "Белун" (клиент) заключен договор N ТЭО/2010/20-04, по условиям которого экспедитор обязался по поручениям и за счёт клиента выполнить за вознаграждение транспортно-экспедиционные услуги и услуги таможенного оформления, связанные с перевозкой импортного и транзитного груза клиента, от своего имени, а клиент обязался принять и оплатить оказанные экспедитором услуги.
Пунктом 1.2 договора согласовано, что условия транспортно-экспедиторского обслуживания и базовые ставки на доставку, разгрузку, перегрузку, таможенное оформление и отправку груза стороны определяют в приложении N 1 к договору.
Согласно пункту 1.4 договора экспедитор имеет право привлекать сторонние организации для выполнения обязательств по данному договору без согласования с клиентом. При этом ответственность экспедитора определяется в соответствии с Законом о транспортно-экспедиторской деятельности.
Пунктом 1.5 договора установлено, что экспедитор осуществляет доставку, в том числе и из иностранных портов, морским, железнодорожным и автомобильным транспортом, производит таможенное оформление грузов клиента в место, указанное клиентом согласно приложениям к договору.
Условия о вознаграждении экспедитора и его расходах согласованы в приложениях к договору.
Во исполнение условий договора, экспедитором в период с мая по август 2010 года оказаны клиенту услуги по перевозке грузов в контейнерах из города Владивосток в город Комсомольск-на-Амуре для получателя ОАО "Амурматалл" с привлечением сторонних организаций, в том числе и ООО "ТТК "РУСЬ", имеющее с истцом договор от 01.04.2009 N ТЭО-31.
Всего экспедитором по договору от 20.04.2010 N ТЭО/2010/20-04 осуществлена доставка 69 двадцати тонных контейнеров общей массой 1 380 тонн. Расходы экспедитора по оплате услуг привлечённых сторонних организаций для выполнения обязательств клиента составили 5 041 844 рублей 69 копеек, вознаграждение экспедитора с учётом согласованной стоимости перевозки одной тонны груза (250 рублей) составило 345 000 рублей.
Клиентом услуги экспедитора оплачены частично на сумму 3 736 112 рублей 53 копеек.
Отказ ООО "Белун" полностью оплатить оказанные услуги послужил основанием обращения истца в суд с настоящим иском.
Проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, соответствие выводов судов о применении норм права установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Предметом иска является требование экспедитора о взыскании с клиента задолженности по договору транспортной экспедиции, основанием - отказ добровольно оплатить оказанные услуги. Правовым основанием указаны статьи 309-310 и 801-806 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исходя из положений статей 421, 431 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражными судами договор между ООО "Белун" и ООО "ДВ Логистика" от 20.04.2010 N ТЭО/2010/20-04, правомерно признан как заключенный и регулирующийся нормами главы 41 Гражданского кодекса Российской Федерации (Транспортная экспедиция) и Закона о транспортно-экспедиторской деятельности, а также общими положениями о договорах и обязательствах.
По договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счёт другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определённых договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.
При этом в качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором (пункт 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 805 указанного Кодекса, если из договора транспортной экспедиции не следует, что экспедитор должен исполнить свои обязанности лично, экспедитор вправе привлечь к исполнению своих обязанностей других лиц. При этом возложение исполнения обязательства на третье лицо не освобождает экспедитора от ответственности перед клиентом за исполнение договора.
Таким образом, исходя из предмета, основания иска, доводов и возражений сторон и подлежащих применению норм материального права заявленный экспедитором иск о взыскании с клиента задолженности в связи с отказом последнего от добровольной оплаты оказанных услуг подлежит удовлетворению при доказанности фактов оказания услуг и их стоимости.
В случае, если для исполнения договора с клиентом, экспедитором привлекались также сторонние организации, являющиеся его контрагентами, доказыванию подлежат расходы, понесённые экспедитором в связи с оплатой услуг привлечённых сторонних организаций для перевозки грузов клиенту, или (применительно к настоящему делу) указанному им грузополучателю.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражные суды установили, что ООО "ДВ Логистика" для исполнения обязательств по договору привлекало третьих лиц, являющихся контрагентами по отдельным договорам.
Привлечение третьих лиц соответствовало положениям пункта 1.4 договора от 20.04.2010 N ТЭО/2010/20-04 и статье 805 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Общая стоимость оказанных экспедитору его контрагентами услуг составила 5 041 844 рублей 69 копеек и ООО "ДВ Логистика" оплачена в полном объёме.
При этом расчёты между ООО "ДВ Логистика" и ООО "ТТК "РУСЬ" за оказанные клиенту услуги проведены путём взаимозачёта авансовых платежей и составления акта сверки по состоянию на 31.12.2010 к договору от 01.04.2009.
Доказательств признания указанного договора недействительным по признакам заинтересованности, либо доказательств влияния данных юридических лиц на результаты заключенных между ними сделок материалы дела не содержат.
Арбитражными судами также установлено, что ООО "Белун", заявляя довод о наличии аффилированности м
