Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 апреля 2013 г. N Ф02-1165/13 по делу N А78-6599/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Бандурова Д.Н., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителей: гражданки Рыковой Натальи Павловны - Морозова Алексея Владимировича (доверенность N 75 АА 0196055 от 14.08.2012), гражданина Валуйского Сергея Васильевича - Алексеева Валентина Михайловича (доверенность N 77 АА 8701744 от 25.01.2013), общества с ограниченной ответственностью "Выставочный центр Забайкальский" Дреминой Анастасии Николаевны (доверенность от 03.04.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Рыковой Натальи Павловны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 19 октября 2012 года по делу N А78-6599/2010 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Герценштейн О.В.; суд апелляционной инстанции: Стрелков А.В., Клепикова М.А., Оширова Л.В.),

установил:

гражданка Рыкова Наталья Павловна обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к гражданину Валуйскому Сергею Васильевичу, обществам с ограниченной ответственностью "Торгово-Выставочный Центр Забайкальский" (ОГРН: 1027501151556, г. Чита, далее - ООО "ТВЦ Забайкальский") и "Выставочный Центр Забайкальский" (ОГРН: 1087536001772, г. Чита, далее - ООО "ВЦ Забайкальский") о признании недействительными сделок купли-продажи двухэтажного нежилого административного здания, расположенного по адресу: г. Чита, ул. Ленина, 1, кадастровый N 75:32:04 00 00:00:01:00-1250/1/А/4: заключенного между ООО "ТВЦ Забайкальский" и истицей договора от 12.04.2008, заключенного между истицей и ООО "ВЦ Забайкальский" договора от 18.06.2009, заключенного между ООО "ВЦ Забайкальский" в лице генерального директора Алексеева Александра Владимировича и гражданином Валуйским С.В. договора от 25.05.2010; а также о применении последствий недействительности указанных сделок путем: аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записей о государственной регистрации права собственности на указанный объект недвижимости истицы (N 75-75-01/054/2008-297 от 08.05.2008), ООО "ВЦ Забайкальский" (N 75-75-01/092/2009-145 от 09.07.2009) и гражданина Валуйского С.В.

До принятия решения по делу истица в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявила отказ от исковых требований о признании недействительным заключенного между ООО "ТВЦ Забайкальский" и истицей договора от 12.04.2008 и применении последствий недействительности указанной сделки; а также изменила исковые требования, попросив также возвратить спорный объект недвижимости от гражданина Валуйского С.В. обществу "ВЦ Забайкальский", а от общества "ВЦ Забайкальский" истице.

Определением от 18 сентября 2012 года производство в части исковых требований о признании недействительным договора от 12.04.2008, заключенного между ООО "ТВЦ Забайкальский" и истицей, и применении последствий недействительности указанной сделки прекращено в связи с отказом истицы от иска в указанной части; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Забэкспоцентр" (ОГРН: 1107536000758, г. Чита).

Решением от 19 октября 2012 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14 февраля 2013 года, в удовлетворении иска отказано.

Гражданка Рыкова Н.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 19 октября 2012 года и постановление суда апелляционной инстанции от 14 февраля 2013 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статья 44, пункта 3 и абзац 4 пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 10, 49, 50, 53, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 41, 65, 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "ВЦ Забайкальский" в отзыве на кассационную жалобу заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами. Иные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили.

ООО "ТВЦ Забайкальский" и ООО "Забэкспоцентр" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 05103, N 05110), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители гражданки Рыковой Н.П. и ООО "ВЦ Забайкальский" поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, представитель гражданина Валуйского С.В. заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Гражданка Рыкова Н.П., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указала, что договор от 18.06.2009 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, а договор от 25.05.2010 является крупной сделкой, и указанные договоры заключены без одобрения общим собранием участников общества; кроме того, договор от 25.05.2010 также является мнимой сделкой, совершенной со злоупотреблением правом.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, на момент заключения оспариваемых сделок учредителями и участниками ООО "ВЦ Забайкальский" являлись граждане Рыкова Н.П. и Алексеев А.В., владеющие долями в размере соответственно 49% и 51% уставного капитала общества, что установлено вступившим в законную силу постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 года по делу N А78-6598/2010 Арбитражного суда Забайкальского края.

ООО "ВЦ Забайкальский" заявлено о пропуске истицей срока исковой давности.

Суд первой инстанции отказал в иске, установив истечение срока исковой давности по требованиям о признании недействительным договора от 18.06.2009 и применении последствий его недействительности; недоказанность истицей факта злоупотребления правом лицами, заключившими договор от 25.05.2010, недоказанности причинения обществу убытков и мнимости указанной сделки; также суд указал, что голосование истицы не могло повлиять на результаты голосования по вопросу об одобрении заключения крупной сделки - договора от 25.05.2010. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом согласно требованиям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий их недействительности. В качестве правового обоснования иска указаны статьи 44, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 10, 49, 50, 53, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что на основании договора от 25.05.2010, заключенного между ООО "ВЦ Забайкальский" (продавцом) в лице генерального директора Алексеева А.В. и гражданином Валуйским С.В. (покупателем) вышеуказанное нежилое двухэтажное здание, общей площадью 3 782 кв.м было отчуждено продавцом покупателю за 700 000 рублей. Согласно имеющемуся в деле отчету об оценке рыночной стоимости указанного здания его рыночная стоимость составляет 85 876 100 рублей.

Исходя из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Согласно пункту 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 223 указанного Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

По условиям договора купли-продажи от 25.05.2010 объект недвижимости передается продавцом покупателю в день подписания договора, имеющего силу акта приема-передачи имущества. Право собственности покупателя на спорное здание зарегистрировано в установленном законом порядке. Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу у том, что договор купли-продажи от 25.05.2010 мнимой сделкой не является.

Вместе с тем, суд первой инстанции отказал в иске, указав в том числе на то, что истица не доказала факт злоупотребления правом лицами, заключившими договор от 25.05.2010.

Данные выводы суда являются недостаточно обоснованными, судами также неправильно было распределено бремя доказывания.

Судебная арбитражная практика предусматривает возможность признания на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом (пункт 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Пунктом 3 названной нормы права закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений.

В общем случае истец, обращаясь с иском на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать факт злоупотребления правом ответчиками.

Как усматривается из материалов дела, в обществе "ВЦ Забайкальский" между участниками общества имеет место корпоративный конфликт, в результате заключения единоличным исполнительным органом общества "ВЦ Забайкальский" Алексеевым А.В. (являющимся одновременно вторым участником общества) оспариваемого договора от 25.05.2010, общество "ВЦ Забайкальский" продало по явно заниженной цене (за 700 тысяч рублей, при рыночной стоимости более 85 миллионов рублей) единственное недвижимое имущество, необходимое самому обществу для осуществления его основной уставной хозяйственной деятельности; а истица лишились на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоду от его использования в своих интересах.

Из совокупности названных обстоятельств следует, что отчуждение упомянутого имущества, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов продавца (общества) и истицы как его участника, оспариваемая сделка непосредственно влияет на возможность, условия и результаты последующего бизнеса общества "ВЦ Забайкальский" и затрагивает права его участников.

Другая сторона по сделке - гражданин Валуйский С.В., приобретая недвижимое имущество по явно заниженной цене, не может быть признана добросовестным участником гражданского оборота.

Указанные обстоятельства продажи недвижимого имущества могут свидетельствовать о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как единоличного исполнительного органа общества "ВЦ Забайкальский", так и покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутого договора купли-продажи от 25.05.2010 действовал явно в ущерб последнему, в результате чего общество утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности.

Истица представила достаточно серьезные доказательства и привела убедительные аргументы в пользу наличия факта злоупотребления правом со стороны единоличного исполнительного органа общества "ВЦ Забайкальский" и покупателя по договору от 25.05.2010.

При названных обстоятельствах в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на ответчиков перешло бремя доказывания обратного.

Поскольку исковые требования, в частности, основаны на факте злоупотребления правом гражданином Алексеевым А.В., указанное лицо подлежало привлечению к участию в деле.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправильно распределено бремя доказывания, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Забайкальского края от 19 октября 2012 года по делу N А78-6599/2010 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2013 года по тому же делу подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство, а также привлечь к участию в деле гражданина Алексеева А.В.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 19 октября 2012 года по делу N А78-6599/2010 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2013 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Д.Н. Бандуров Т.И. Коренева