Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 июня 2013 г. N Ф02-2118/13 по делу N А74-3225/2012

г. Иркутск

19 июня 2013 г.

N А74-3225/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

от Лайшевой Галины Васильевны - Анцупова Владислава Владимировича (доверенность от 08.06.2012),

от общества с ограниченной ответственностью "Сигма" Яхно Нитальи Владимировны (доверенность от 06.06.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигма" на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 декабря 2012 года по делу N А74-3225/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кириллова Н.П.; суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Бабенко А.Н., Белан Н.Н.),

установил:

гражданка Лайшева Галина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 1901037921, ОГРН 1021900523303, далее - ООО "Сигма") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Сигма" в размере 1 880 000 рублей в связи с выходом из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 декабря 2012 года взыскано 1 880 000 рублей с ООО "Сигма" в пользу гражданки Лайшевой Галины Васильевны, составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Сигма" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель указывает, что экспертиза о стоимости доли уставного капитала проведена с нарушениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель указывает на отсутствие доказательств внесения истицей доли уставного капитала.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.06.2012 N 7641 ООО "Сигма" зарегистрировано регистрационной палатой города Абакана 29.09.1997 (регистрационный номер 3196).

Согласно пунктам 1.1, 5.1, 5.2 учредительного договора ООО "Сигма" от 17.09.1997 учредителями общества являлись: товарищество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое объединение "Эксперимент" (далее - ТОО ПКО "Эксперимент") с внесением - доли 99,4%, Горшунов Альберт Евгеньевич - доли 0,2%, Левашов Владимир Викторович - доли 0,2% и Лайшева Галина Васильевна - доли 0,2% с уставным капиталом 256 551 430 рублей.

24.03.2011 участник ООО "Сигма" Лайшева Галина Васильевна обратилась к обществу с заявлением о выходе из состава участников ООО "Сигма".

Неисполнение ООО "Сигма" обязанности по выплате выбывшему участнику общества Лайшевой Галине Васильевне действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

На основании проведенной в рамках дела экспертизы, суд установил, что рыночная стоимость принадлежащего ответчику административного здания составляла приблизительно 18 800 000 рублей.

Удовлетворяя требования, арбитражные суды правомерно исходили из того, что заявление истца о выходе из общества было получено ООО "Сигма" 26.03.2011, с этой даты доля истца перешла к обществу, а у ООО "Сигма" в силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли.

Выводы судов соответствуют положениям статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктам 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 65, 71, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции находит кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Несогласие ответчика с результатами оценки судом доказательств и установленными на их основе обстоятельствами не может служить основанием для отмены законных судебных актов, поскольку каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности выводов эксперта суду не представлено, а статус Лайшевой Г.В. как участника общества с 07.10.1997 не оспаривался.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к переоценке и исследованию обстоятельств дела, установленных в ходе рассмотрения дела по существу. Однако проверка обоснованности судебных актов в части установления фактических обстоятельств и их оценки не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, что следует из положений статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 декабря 2012 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2013 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 декабря 2012 года по делу N А74-3225/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко