Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 июня 2013 г. N Ф02-2486/13 по делу N А74-3224/2012

г. Иркутск

27 июня 2013 г.

N А74-3224/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя участника общества с ограниченной ответственностью "Сигма" Левашова Владимира Викторовича - Анцупова Владислава Владимировича (доверенность от 08.06.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигма" на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 декабря 2012 года по делу N А74-3224/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кириллова Н.П., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Хасанова И.А., Петровская О.В.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Сигма" Левашов Владимир Викторович (далее - Левашов В.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (ОГРН 1021900523303, ИНН 1901037921, далее - ООО "Сигма") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5 640 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 декабря 2012 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 года решение от 18 декабря 2012 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 декабря 2012 года по делу N А74-3224/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 года по тому же делу ООО "Сигма" просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана оценка доводам ответчика о порочности отчета независимого оценщика, о неправильной оценке действительной рыночной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Сигма".

Левашов В.В. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель Левашова В.В. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Республики Хакасия и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, 17.09.1997 подписан учредительный договор о создании и деятельности ООО "Сигма".

Согласно пункту 1.1 учредительного договора общество создано учредителями - ТОО Производственно-коммерческое объединение "Эксперимент" и физическими лицами - Горшуновым Альбертом Евгеньевичем, Левашовым Владимиром Викторовичем, Лайшевой Галиной Васильевной.

Пунктами 5.1, 5.2 учредительного договора предусмотрено, что уставный капитал общества в момент учреждения формируется за счет внесения взносов юридическими и физическими лицами, и составляет в момент учреждения 256 551 430 рублей. Вносимые доли распределяются среди учредителей: ТОО "Эксперимент" - 255 051 430 рублей (99,4%); Горшунов А.Е. - 500 000 рублей (0,2%), Левашов В.В. - 500 000 рублей (0,2%), Лайшева Г.В. - 500 000 рублей (0,2%).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 7641 от 18 июня 2012 года ООО "Сигма" зарегистрировано 29 сентября 1997 года регистрационной палатой города Абакана.

В подтверждение внесения своего взноса в уставный капитал ООО "Сигма" Левашов В.В. представил квитанцию к приходному кассовому ордеру N 2 от 07.10.1997 на сумму 500 000 рублей, выданную ООО "Сигма".

В соответствии с измененным пунктом 1.2 устава ООО "Сигма" в редакции от 01.07.2008 учредителями общества являются физические лица: Горшунов Альберт Евгеньевич, Левашов Владимир Викторович, Лайшева Галина Васильевна. Согласно пункту 4.1 измененного устава ООО "Сигма" уставный капитал общества составляет 42 930 рублей и распределяется между учредителями следующим образом: Горшунов А.Е. - 25 738 рублей или 60%, Левашов В.В. - 12 879 рублей или 30%, Лайшева Г.В. - 4 393 рубля или 10% от уставного капитала общества.

11.03.2011 участник ООО "Сигма" Левашов В.В. направил в ООО "Сигма" заявление, в котором просил в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вывести его из состава общества и выплатить долю в размере 30% действительной стоимости имущества ООО "Сигма", определенной на основании рыночной стоимости имущества.

06.04.2012 Левашов В.В. направил в ООО "Сигма" заявление о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Указывая на неисполнение ООО "Сигма" обязанности по выплате выбывшему участнику общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Левашов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сделал вывод о том, что срок выплаты Левашову В.В. действительной стоимости его доли в ООО "Сигма" наступил.

Исходя из наличия представленных документов, эксперты в заключении N 115/Э/Ц/12 от 09.10.2012 на основе произведенной оценки определили рыночную стоимость недвижимого имущества - административного здания, расположенного по адресу: г. Абакан, ул. Хакасская, 105, которое по состоянию на 01.01.2011 принадлежало на праве собственности ООО "Сигма". Факт нахождения на 01.01.2011 в собственности общества административного двухэтажного здания по адресу: г. Абакан, ул. Хакасская, 105 ответчик не оспорил.

Истец приобрел статус участника ООО "Сигма" в момент создания общества, что подтверждается учредительным договором от 17.09.1997, протоколами собраний учредителей ООО "Сигма" от 02.10.1997, от 01.03.2000, от 01.06.2008, уставами ООО "Сигма" в редакции от мая 2008, от июня 2008 года, согласно которым доля Левашова В.В. в уставном капитале ООО "Сигма" определена в размере 30%.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Суд первой инстанции, установив, что Левашов В.В. являлся участником ООО "Сигма" на дату подачи заявления о выходе его из общества, уставный капитал общества полностью сформирован участниками, ООО "Сигма" не выполнило обязанность, предусмотренную пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно взыскал с общества в пользу истца действительную стоимость его доли в размере, подтвержденном заключением экспертов, в котором они определили рыночную стоимость принадлежащего обществу недвижимого имущества - административного здания, расположенного по адресу: г. Абакан, ул. Хакасская, 105.

Довод ООО "Сигма" о невнесении Левашовым В.В. вноса в уставной капитал общества был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, правильно отклонен как противоречащий материалам дела. Представленная Левашовым В.В. квитанция об оплате суммы 500 000 рублей по форме и содержанию является надлежащим доказательством внесения истцом денежных средств в кассу ООО "Сигма" в качестве взноса в уставный капитал общества, а также подтверждает принятие денежных средств уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия задолженности по взносам в уставный капитал общества, а также наступления установленных законом последствий его неоплаты.

Доводы заявителя кассационной жалобы о порочности отчета независимого оценщика, о неправильной оценке действительной рыночной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Сигма", рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 декабря 2012 года по делу N А74-3224/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 декабря 2012 года по делу N А74-3224/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева