Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 августа 2013 г. N Ф02-2881/13 по делу N А10-3925/2012

г. Иркутск

05 августа 2013 г.

N А10-3925/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 1 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей гражданина КНР Ван Цзяньфа - Шагдурова Александра Чимитовича (доверенность от 29.07.2013 N 03АА0422809, паспорт); гражданина КНР Бай Шугуана и общества с ограниченной ответственностью "Шугуан" - Козлова Максима Александровича (доверенности от 07.03.2013 N 03АА0312469 и от 12.02.2013 соответственно, удостоверение адвоката),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Шугуан" Ван Цзяньфа на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2013 года по делу N А10-3925/2012 Арбитражного суда Республики Бурятия (суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Куклин О.А., Стрелков А.В.),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Шугуан" Ван Цзяньфа (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Шугуан" (ОГРН 1080326004208, ИНН 0326475680, г. Улан-Удэ, далее - ООО "Шугуан") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия (ОГРН 1080326004626, ИНН 0326475916, г. Улан-Удэ, далее - МИФНС N9 по Республике Бурятия) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Шугуан" по решению общего собрания участников ООО "Шугуан" до 6 564 800 рублей за счет внесения дополнительного вклада в размере 6 554 800 рублей участником ООО "Шугуан" Бай Шугуан; признании недействительной записи ГРН N 2090327117285 от 01.06.2009 в отношении ООО "Шугуан" в ЕГРЮЛ; признании недействительной записи ГРН N 2090327117296 от 01.06.2009 в отношении ООО "Шугуан" в ЕГРЮЛ; восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав истца, путем присуждения Ван Цзяньфа гражданину КНР, 11.08.1957 года рождения, доли 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей в уставном капитале ООО "Шугуан", уменьшив Бай Шугуан долю до 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бай Шугуан (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 января 2013 года по делу N А10-3925/2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 1 апреля 2013 года решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 января 2013 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ван Цзяньфа обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 1 апреля 2013 года отменить, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 января 2013 года оставить в силе.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального права о применении сроков исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Шугуан" и третье лицо заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представитель Ван Цзяньфа подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Шугуан" и третьего лица поддержал выводы суда апелляционной инстанции, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

МИФНС N 9 по Республике Бурятия своих представителей в судебное заседание не направила.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом, ООО "Шугуан" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2008 (ОГРН 1080326004208) с размером уставного капитала 10 000 рублей. Учредителем, владеющим 100 % долей в уставном капитале общества, на момент создания юридического лица являлся Бай Шугуан.

27.04.2009 проведено собрание участников ООО "ШУГУАН", на котором согласно Протоколу N 1 принято решение об утверждении перехода части доли в уставном капитале общества в размере 50 % от Бай Шугуаном в пользу Ван Цзяньфа.

Согласно Протоколу N 2 общего собрания участников ООО "Шугуан" от 27.04.2009 участники общества Бай Шугуан и Ван Цзяньфа единогласно приняли решение в двухмесячный срок с момента подписания протокола увеличить уставной капитал ООО "Шугуан" до 6 564 800 рублей за счет внесения дополнительного вклада денежными средствами в иностранной валюте в сумме, эквивалентной 6 554 800 рублей участником Бай Шугуан, в результате чего номинальная стоимость доли, принадлежащей Бай Шугуан, увеличиться до 6 559 800 рублей и составит 99,92 % уставного капитала ООО "Шугуан", а номинальная стоимость доли участника ООО "Шугуан" Ван Цзяньфа остается прежней, то есть 5 000 рублей, и составит 0,08 % уставного капитала ООО "Шугуан".

В соответствии с Протоколом N 3 общего собрания участников ООО "Шугуан" от 20.05.2009 на общем собрании участников общества принято решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала ООО "Шугуан" до 6 564 800 рублей за счет внесения дополнительного вклада денежными средствами в иностранной валюте суммой 199 940 долларов США, конвертированной в российские рубли, эквивалентной 6 554 800 рублей участником Бай Шугуан, в результате чего номинальная стоимость доли, принадлежавшей Бай Шугуан, увеличилась до 6 559 800 рублей и составила 99,92 % уставного капитала ООО "Шугуан", тем самым номинальная стоимость доли, принадлежавшей Ван Цзяньфа остается прежней, то есть 5 000 рублей, и составляет 0,08 % уставного капитала ООО "Шугуан". Единогласно утверждены устав ООО "Шугуан" в новой редакции и новый учредительный договор общества, отражающие изменения в распределении между участниками ООО "Шугуан" долей в уставном капитале.

01.06.2009 МИФНС России N 9 по Республике Бурятия произведены соответствующие регистрационные действия на основании представленного пакета документов.

Полагая, что указанное увеличение уставного капитала ООО "Шугуан" фактически лишило истца возможности влиять на вопросы, связанные с управлением обществом, а также произошло уменьшение имеющейся доли истца в уставном капитале общества до размера 0,08 %, Ван Цзяньфа обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав увеличение уставного капитала несостоявшимся.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске, исходя из пропуска срока исковой давности.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как подтверждается материалами дела, 12.09.2012 Ван Цзяньфа обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ООО "Шугуан" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенных прав по настоящему иску.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно правилам пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для требования о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся законом не установлен специальный сокращенный срок исковой давности, поэтому в силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что согласно протоколу N 3 общего собрания участников ООО "Шугуан" от 20.05.2009 и пояснениям истца истец лично принимал участие в общем собрании участников общества, состоявшемся 20.05.2009, и о принятых решениях, в частности, об утверждении итогов увеличения уставного капитала и изменении соотношения долей между участниками общества ему было известно; учредительный договор ООО "Шугуан" от 20.05.2009 и новая редакция Устава, содержащие сведения об изменении соотношения долей участников общества, также подписаны Ван Цзяньфа без каких-либо замечаний и возражений, принимая во внимание отсутствие заявлений истца о фальсификации представленных в материалы дела доказательств, пришел к правильному выводу о начале течения срока исковой давности с 20.05.2009 (дата протокола N 3 общего собрания участников ООО "Шугуан").

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся установления обстоятельств внесения Бай Шугуаном дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала ООО "Шугуан", отклоняются судом кассационной инстанции в связи с истечением срока исковой давности для защиты нарушенных прав истца по настоящему иску, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2013 года по делу N А10-3925/2012 Арбитражного суда Республики Бурятия основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2013 года по делу N А10-3925/2012 Арбитражного суда Республики Бурятия оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

Н.В. Некрасова И.Н. Умань