Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 августа 2013 г. N Ф02-3405/13 по делу N А58-5752/2012

г. Иркутск

16 августа 2013 г.

N А58-5752/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Кореневой Т.И., Уманя И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Степаненко Р.А.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) Наурузова Исы Ибрагимовича (паспорт), его представителя - Томтосова Афанасия Артуровича (доверенность от 16.10.2012, паспорт); представителя общества с ограниченной ответственностью "Золотинка" - Расовского Игоря Феликсовича (доверенность от 22.02.2013, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Родионова Валерия Александровича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 февраля 2013 года по делу N А58-5752/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Андреев В.А.; суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Куклин О.А., Даровских К.Н.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Золотинка" (ОГРН 1061435050115, ИНН 1435175047, г. Якутск, далее - ООО "Золотинка") Наурузов Иса Ибрагимович (далее - Наурузов И.И., истец) обратился с исковым заявлением об исключении из состава участников ООО "Золотинка" Родионова Валерия Александровича (далее - Родионов В.А., ответчик) в порядке статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Золотинка".

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 февраля 2013 года по делу N А58-5752/2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25 апреля 2013 года по тому же делу, исковые требования удовлетворены, Родионов В.А. исключен из состава участников ООО "Золотинка".

Родионов В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам нарушения судом норм материального и процессуального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела; принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы полагает необоснованным вывод суда о том, что Родионов В.А. осуществил действия по продаже основных средств путем заключения ничтожной сделки, что причинило значительный вред обществу и существенно затруднило его деятельность. Заявитель жалобы также полагает, что ответчик не имел возможности заявить возражения на представленные истцом в материалы дела документы, так как истец их копии ему не направлял; суд не учел наличие конфликта между участниками общества; суд не дал оценку доводам ответчика о причинении вреда обществу именно со стороны истца.

В отзыве на кассационную жалобу истец заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 июля 2013 года в соответствии со статьёй 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначено проведение судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия).

В судебном заседании Наурузов И.И., его представитель и представитель ООО "Золотинка" поддержали выводы суда первой и апелляционной инстанции, считая судебные акты законными и обоснованными.

Родионов В.А. в судебное заседание не явился, своих представителей не направил.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом, при создании ООО "Золотинка" доли в уставном капитале были распределены следующим образом: Артамонов Н.Г. - доля в размере 25 % в уставном капитале; Родионов В.А. - доля в размере 25 % в уставном капитале; Албу М.А. - доля в размере 25 % в уставном капитале; Наурузов И.И. - доля в размере 25 % в уставном капитале.

24.01.2008 Албу М.А. подарила свою долю в уставном капитале ООО "Золотинка" в размере 25 % Родионову В.А.

24.01.2008 Наурузов И.И. подарил свою долю в уставном капитале ООО "Золотинка" в размере 25 % Родионову В.А.

20.02.2008 решением общего собрания участников ООО "Золотинка" Наурузов И.И. выведен из состава участников общества в связи с безвозмездной передачей доли в уставном капитале Родионову В.А.

02.07.2008 Артамонов Н.Г. продал свою долю в уставном капитале ООО "Золотинка" в размере 25 % Родионову В.А.

В результате совершенных сделок Родионов В.А. становится единственным участником общества, а также генеральным директором общества.

08.07.2008 Родионовым В.А. заключен договор купли-продажи торгового комплекса с земельным участком между ООО "Золотинка" и обществом с ограниченной ответственностью "Энергия", согласно условиям которого ООО "Золотинка" передало, а ООО "Энергия" приняло в собственность и обязалось уплатить полную стоимость нежилого помещения (торговый комплекс) с земельным участком, кадастровый номер: 14:36:102006:0004, общей площадью 7 212 кв. м, по адресу: г. Якутск, ул. Можайского, 27, корпус "А", инвентарный номер 00209, лит.А. Цена договора составила 6 векселей ООО "Энергия" номинальной стоимостью 30 000 000 рублей со сроком их погашения в 2015 году.

29.07.2008 единственным участником и директором ООО "Золотинка" - гражданином Родионовым В.А. принято решение N 1 о ликвидации общества, назначении ликвидатором Кузиной Н.В.

11.11.2008 ООО "Золотинка" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись о прекращении деятельности ООО "Золотинка" в связи с его ликвидацией.

Вступившим в законную силу решением Якутского городского суда от 26 марта 2009 года по делу N 2-1448/09 договор дарения доли в уставном капитале ООО "Золотинка" от 24.01.2008 (от Наурузова И.И. к Родионову В.А.) признан недействительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 января 2012 года по делу N А58-15/2011 решение МИФНС N 5 по Республике Саха (Якутия) о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией от 11.11.2008 признано недействительным. Суд обязал МИФНС N 5 по Республике Саха (Якутия) устранить нарушение прав Наурузова И.И. путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО "Золотинка".

25.05.2012 Родионов В.А. продал свою долю в уставном капитале ООО "Золотинка" в размере 26 % Наурузову И.И.

Таким образом, на момент обращения в суд с настоящим иском доли в уставном капитале ООО "Золотинка" распределены следующим образом: Наурузов И.И. - доля в размере 51 %, Родионов В.А. - доля в размере 49 %.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, установив, что своими действиями ответчик допустил грубое нарушение обязанностей участника общества, причинил ущерб обществу и существенно затруднил его деятельность.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

Предметом иска по настоящему делу является требование об исключении Родионова В.А. из состава участников ООО "Золотинка".

С учетом заявленных требований в предмет доказывания по делу входит установление следующих обстоятельств: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) ответчика, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, руководствуясь статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришёл к обоснованному выводу о том, что действия ответчика, направленные на ликвидацию общества, без принятия каких-либо мер по предъявлению к взысканию или реализации ценных бумаг, являвшихся средством платежа при реализации единственного объекта недвижимого имущества общества, с которым связана основная деятельность общества, при наличии судебного спора о восстановлении в правах участника общества Наурузова И.И., а также действия по заключению ответчиком от имени общества с самим собой, с заместителем генерального директора по правовым вопросам трудовых договоров от 01.10.2012 с несоразмерно завышенными обязательствами общества (выходное пособие в размере 10 000 000 рублей, материальная помощь 1 000 000 и т.д.) при отсутствии хозяйственной деятельности общества, являлись грубым нарушением его обязанности как участника ООО "Золотинка" не причинять вред обществу, в том числе не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Суд установил факт существенного затруднения деятельности общества вследствие действий (бездействия) ответчика и очевидность наступления (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы уже являлись предметом надлежащего исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем они подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочиями для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах, либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 февраля 2013 года по делу N А58-5752/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу, основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 февраля 2013 года по делу N А58-5752/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

Т.И. Коренева И.Н. Умань