Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 августа 2013 г. N Ф02-3981/13 по делу N А33-18801/2012

г. Иркутск

28 августа 2013 г.

Дело N А33-18801/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Левошко А.Н.,

судей: Парской Н.Н., Рудых А.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибиряк" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2013 года по делу N А33-18801/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Исакова И.Н., апелляционный суд: Иванцова О.А., Борисов Г.Н., Дунаева Л.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибиряк" (далее - ООО "Сибиряк", общество) (ОГРН 1042401733582, место нахождения: Красноярский край, г. Шарыпово) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Красноярскому краю (далее - инспекция) (ОГРН 1042441730011 место нахождения: Красноярский край, г. Шарыпово) о признании недействительным решения от 29.11.2011 N 485 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Лейла" в связи с ликвидацией, признании недействительной записи в Едином государственной реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Лейла" в связи с его ликвидацией и аннулировании указанной записи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Гусейнов Алиосман Джабархан оглы.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2013 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Сибиряк" обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, в которой просило указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель просит проверить законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в связи с неприменением при рассмотрении настоящего спора положений статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при ликвидации ООО "Лейла" порядок, регламентированный данными нормами, не соблюден, а также несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам спора, так как права общества при имеющейся кредиторской задолженности ликвидацией должника нарушены.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу, ссылаясь на несостоятельность изложенных в кассационной жалобе доводов, полагала обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, инспекцией принято решение от 10.07.2009 N 261 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в отношении ООО "Лейла".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 сентября 2009 года по делу N А33-12988/2009 решение инспекции от 10.07.2009 N 261 по заявлению ООО "Сибиряк" признано недействительным.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Красноярского края от 8 октября 2008 года по делу N А33-20760/2006, от 24 октября 2008 года по делу N А33-9883/2008, от 27 апреля 2010 года по делу N А33-22155/2009, от 12 июля 2011 года по делу N А33-17707/2010 установлена задолженность ООО "Лейла" перед ООО "Сибиряк" в общей сумме 1 775 844 рубля 40 копеек.

Согласно ликвидационному балансу от 20.11.2011, представленному ООО "Лейла" 22.11.2011 в инспекцию вместе с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, кредиторская задолженность у ликвидируемой организации отсутствует.

На основании представленных документов инспекцией принято решение от 29.11.2011 N 485 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Лейла" в связи с ликвидацией, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2112459011729 о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Лейла" в связи с ликвидацией.

Несоблюдение требований действующего законодательства при проведении ликвидации ООО "Лейла" и нарушение прав и законных интересов ООО "Сибиряк", как кредитора, послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Из правового анализа части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действий (бездействия) закону и нарушение актом, решениями, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица после принятия решения о ликвидации и сообщения об этом в соответствующий налоговый орган устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Как следует из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, порядок ликвидации юридического лица предполагает ряд последовательных этапов, имеющих целью прекращение деятельности общества, а именно: ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица, составляет промежуточный ликвидационный баланс, совершает расчеты с кредиторами, после чего составляет ликвидационный баланс.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, а также правила пункта 3 части 1 статьи 199, части 2 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о распределении бремени доказывания - обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта или решения, возлагается на орган или лицо, которые приняли акт или решение, тогда как заявитель обязан представить доказательства, подтверждающие факт нарушения его прав и законных интересов оспариваемым ненормативно-правовым актом.

Соответствующие доказательства подлежат исследованию в судебном заседании согласно требованиям статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оценке арбитражным судом в совокупности и взаимосвязи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений сторон в соответствии с требованиями вышеприведенных норм процессуального законодательства, судами обоснованно установлен факт полного погашения ООО "Лейла" имеющейся перед ООО "Сибиряк" задолженности в размере 1 775 844 рублей, что подтверждается актом от 10.11.2011 приема-передачи трех простых векселей Сбербанка России N НВ0311263, N НВ0311262, N НВ 0311261 на общую сумму 1 500 000 рублей, тремя расходными кассовыми ордерами от 10 ноября 2011 года на общую сумму 275 844 рубля 40 копеек, а также заявлениями общества NN 49-52 от 10.11.2011 об уплате должником сумм, взысканных на основании решений Арбитражного суда Красноярского края от 8 октября 2008 года по делу N А33-20760/2006, от 24 октября 2008 года по делу N А33-9883/2008, от 27 апреля 2010 года по делу N А33-22155/2009, от 12 июля 2011 года по делу N А33-17707/2010, и отсутствии у указанного кредитора каких-либо претензий.

Поскольку ООО "Сибиряк" не доказало наличие у него прав кредитора, которые могли быть нарушены ликвидацией должника - ООО "Лейла", а также в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило иных доказательств нарушения оспариваемым решением инспекции прав и законных интересов общества, суды пришли к законным и обоснованным выводам об отсутствии предусмотренной частью 1 статьи 198, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупности оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, обоснованно установив, что поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 сентября 2009 года по делу N А33-12988/2009 решение инспекции от 10.07.2009 N 261 признано недействительным лишь ввиду наличия в представленных в инспекцию промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе недостоверных сведений относительно задолженности перед ООО "Сибиряк", а иные нарушения в ходе процедуры ликвидации ООО "Лейла" не установлены; решение о ликвидации юридического лица единственным участником ООО "Лейла" Гусейновым А.Д. принято 30.03.2009, соответствующее уведомление направлено в инспекцию 31.03.2009, 06.04.2009 принято решение о назначении ликвидатора ООО "Лейла" Гусейнова А.Д., 08.04.2009 в инспекцию направлено уведомление о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора, 15.04.2009 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 14 (219) опубликовано сообщение о принятии ООО "Лейла" решения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами, 03.07.2009 в инспекцию представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса с его приложением, а 22.11.2011 в инспекцию представлено заявление о государственной регистрации юридического лица ООО "Лейла" с ликвидационным балансом (при фактическом отсутствии задолженности перед ООО "Сибиряк"), апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии у ООО "Лейла" обязанности по повторному осуществлению действий, связанных с его ликвидацией, и соблюдении последним изложенных норм материального права, устанавливающих порядок ликвидации юридических лиц.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению в силу своей несостоятельности, поскольку о неправильном применении судами норм материального, процессуального права либо о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам не свидетельствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО "Сибиряк" в доход федерального бюджета Российской Федерации в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2013 года по делу N А33-18801/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибиряк" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 рублей.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Левошко

Судьи

Н.Н. Парская А.И. Рудых