Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 сентября 2013 г. N Ф02-3279/13 по делу N А19-13535/2012

г. Иркутск

04 сентября 2013 г.

Дело N А19-13535/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 3 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Кореневой Т.И., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" Жаркой Ольги Анатольевны (доверенность N 13/49 от 26.03.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционера открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2012 года по делу N А19-13535/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кшановская Е.А., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Куклин О.А., Клепикова М.А.),

установил:

Голотвин Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, ИНН 3801008180, далее - ОАО "Ангарскцемент") о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 20.06.2012.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2012 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года решение от 10 декабря 2012 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2012 года по делу N А19-13535/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу акционер ОАО "Ангарскцемент" Голотвин С.А. просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права: пункта 3 статьи 11, пункта 7 статьи 49 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 8 Закона Российской Федерации от 27.12.1991 N 2124-1 "О средствах массовой информации", пункта 3 Правил распространения периодических печатных изданий по подписке, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 01.11.2001 N 759, статей 15, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствием выводов судов представленным в материалы дела доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обязанность обеспечить извещение акционеров о собрании в доступном для всех акционеров издании лежит на обществе. Акционер не должен обеспечивать получение недоступного для него издания.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ОАО "Ангарскцемент" Жаркая О.А. возразила против доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвёртым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.06.2012 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Ангарскцемент".

Согласно протоколу N 6/2012 от 20.06.2012 годового общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент", протоколу об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 20.06.2012 и бюллетеней для голосования, на годовом общем собрании акционеров 20.06.2012 в соответствии с повесткой дня единогласно приняты решения: утвердить годовой отчет ОАО "Ангарскцемент" за 2011 год, бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО "Ангарскцемент" за 2011 год; утвердить следующее распределение прибыли (убытков) общества за 2011 финансовый год: нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода 36 733 тыс. рублей, распределить на накопление (нераспределенную часть чистой прибыли) 36 733 тыс. рублей; не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям общества по результатам 2011 финансового года; избрать в совет директоров ОАО "Ангарскцемент": Бодренкова Валерия Александровича, Партушева Олега Борисовича, Скорика Олега Анатольевича, Халанова Валерия Иннокентьевича, Шарыкина Олега Витальевича; избрать ревизионную комиссию ОАО "Ангарскцемент" в составе: Генеле Ирины Генриховны, Казаковой Екатерины Анатольевны, Медведевой Сабины Петровны; утвердить аудитором ОАО "Ангарскцемент" закрытое акционерное общество "Аудит-Дело" (ОГРН 1023801006020); утвердить устав ОАО "Ангарскцемент" в новой редакции; утвердить Положение о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент"; утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседания Совета директоров ОАО "Ангарскцемент"; утвердить Положение о ревизионной комиссии ОАО "Ангарскцемент".

Согласно протоколу в собрании приняли участие акционеры, обладающие 90 684 831 акцией при общем количестве обыкновенных акций 92 166 850, при этом общее количество голосов, которым обладают акционеры-владельцы голосующих акций общества, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании, составило 45 605 944 (96,75% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в общем собрании).

Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", ему принадлежит 14 750 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1,00 рубль, что составляет 0,016% уставного капитала общества при общем количестве акций 92 166 850.

Указывая на то, что право истца как акционера общества нарушено решением, принятым 20.06.2012 на годовом общем собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент", Голотвин С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В исковом заявлении указал на то, что он не принимал участие в общем собрании акционеров 20.06.2012; о его проведении уведомлен не был; газета "Иркутский репортер", в которой опубликовано сообщение о проведении собрания, не является печатным изданием, предусмотренным уставом общества; в сообщении о проведении собрания не указано, что собрание проводится в здании заводоуправления общества, следовательно, акционер не мог знать, что адрес, указанный в сообщении, это адрес заводоуправления, при этом невозможно установить адрес помещения исполнительного органа.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Голотвин С.А. о проведении 20.06.2012 очередного годового собрания акционеров извещен надлежащим образом.

В предусмотренный законом срок сообщение о проведении собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" опубликовано в газете "Восточно-Сибирская Правда" - Иркутский репортер" N 54 (26548).

Согласно публикации в газете 19.05.2012 местом ознакомления с информацией к собранию и проведения собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" указано: г. Ангарск, Первый промышленный массив, квартал 4, строение 1, 2 этаж, конференц-зал. Данное здание заводоуправления принадлежит ОАО "Ангарскцемент" на праве собственности.

На общем годовом собрании акционеров ОАО "Ангарскцемент" 20.06.2012 решения приняты в пределах компетенции общего собрания по вопросам, включенным в повестку дня собрания, при наличии кворума. Нарушения при подготовке и проведении собрания не установлены.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции, а также на то, что газета "Восточно-Сибирская правда" - Иркутский репортер" N 54 (26548) является доступным для всех акционеров периодическим печатным изданием.

Кроме того, сообщение о проведении указанного собрания в порядке, установленном Положением о раскрытии информации, утвержденным Приказом ФСФР РФ от 10.10.2006 N 06-117/пз-н, опубликовано 18.05.2012 в ленте новостей и 18.05.2012 на сайте в сети Интернет, используемом обществом для раскрытия информации (sia.ru).

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Судом первой инстанции установлено, что Голотвин С.А. занимал руководящие должности в ОАО "Ангарскцемент", входил в состав членов совета директоров общества, в связи с этим достоверно знал о способе информирования акционеров о проведении собраний общества.

В пункте 17.4 устава ОАО "Ангарскцемент" предусмотрено, что сообщения о проведении общих собраний акционеров общества публикуются в газете "Восточно-Сибирская правда".

19.05.2012 в газете "Восточно-Сибирская правда" - Иркутский репортер" N 54 (26548) опубликовано сообщение о проведении 20.06.2012 годового собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" по результатам 2011 года с указанием повестки дня.

Газета "Восточно-Сибирская правда" является доступным периодическим печатным изданием для всех акционеров общества. Доказательств, указывающих на наличие ограничений по распространению её печатных изданий, в материалы дела не представлено.

Адрес, указанный в сообщении о проведении общего собрания акционеров, г. Ангарск, Первый промышленный массив, квартал 4, строение 1, 2 этаж, конференц-зал, известен акционеру общества Голотвину С.А., место нахождения здания заводоуправления.

Установив, что обществом не допущено нарушений порядка подготовки и проведения собрания, акционеры надлежащим образом уведомлены о проведении собрания, решения по всем вопросам повестки дня приняты при наличии кворума, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о проведении 20.06.2012 общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" в соответствии с действующим законодательством.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств.

Голотвиным С.А. заявлено требование о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества.

Истец не доказал наличие совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по рассматриваемому иску (решение общего собрания акционеров общества принято с нарушением требований правовых актов или устава; указанными решениями нарушены права и законные интересы акционера общества).

Факты надлежащего и своевременного уведомления истца 19.05.2012 о проведении 20.06.2012 годового общего собрания акционеров ответчика подтверждены материалами дела.

Решения приняты в пределах компетенции общего собрания по вопросам, включенным в повестку дня, при наличии кворума; они не нарушают права и законные интересы истца; доказательств причинения ему указанными решениями вреда не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2012 года по делу N А19-13535/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2012 года по делу N А19-13535/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.И. Коренева И.Н. Умань