Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 сентября 2013 г. N Ф02-4243/13 по делу N А33-9109/2012

г. Иркутск

11 сентября 2013 г.

N А33-9109/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 4 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Левошко А.Н.,

судей: Парской Н.Н., Рудых А.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базис Плюс" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2013 года по делу N А33-9109/2012 Арбитражного суда Красноярского края (апелляционный суд: Иванцова О.А., Борисов Г.Н., Колесникова Г.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Базис Плюс" (далее - ООО "Базис Плюс") (ОГРН 1072461000028, место нахождения: г.Красноярск) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - инспекция) (ОГРН 1072465000035, место нахождения: г. Красноярск) и обществу с ограниченной ответственностью "Крассбыт" (далее - ООО "Крассбыт") (ОГРН 1062463061627, место нахождения: г.Красноярск) о признании недействительным решения инспекции от 23.04.2012 N Р10380А и обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 23.04.2012 N 2122468314362 в отношении ООО "Крассбыт".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Дёмин Сергей Васильевич и Смирнова Любовь Павловна.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27 декабря 2012 года гражданин Дёмин С.В. в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2013 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2013 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, общество обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Оспаривая выводы апелляционного суда о правомерности выхода гражданина Дёмина С.В. из состава участников ООО "Крассбыт", заявитель кассационной жалобы указывает на то, что на момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц оспариваемой записи гражданин Дёмин С.В. являлся единственным участником ООО "Крассбыт", поскольку ООО "Базис Плюс" ранее в письме от 21.03.2012 N 5 чётко выразило своё волеизъявление на выход из состава участников общества, также сообщив, что ещё в декабре 2010 года обращалось с соответствующим заявлением, однако апелляционным судом надлежащая оценка данным фактам не дана.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция, не соглашаясь с доводами заявителя, указывает на законность и обоснованность постановления апелляционного суда, в связи с чем просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, до принятия инспекцией оспариваемого решения от 23.04.2012 N Р10380А в состав участников ООО "Крассбыт" входили ООО "Базис Плюс" и гражданин Дёмин С.В.

Решение от 23.04.2012 N Р10380А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, принято в связи с выходом гражданина Дёмина С.В. из состава участников общества, о чем им заявлено руководителю ООО "Крассбыт" 12.04.2012.

ООО "Базис Плюс", ссылаясь на более ранние обращения с заявлением о выходе из состава участников общества (24.12.2010, 21.03.2012), обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями, полагая государственную регистрацию внесения указанных изменений недействительной, как несоответствующей требованиям пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Нормой указанной статьи установлено, что участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества, однако выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Такие доказательства подлежат исследованию в судебном заседании согласно требованиям статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оценке арбитражным судом в совокупности и взаимосвязи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд в силу частей 1, 4, 5, 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства согласно вышеприведенным требованиям процессуального законодательства, судами установлено, что направленное ООО "Базис Плюс" 24.12.2010 гражданину Дёмину С.В. заявление о выходе из состава участников общества не является надлежащим с позиции вышеизложенных разъяснений высших судебных инстанций, поскольку адресат единоличным исполнительным органом ООО "Крассбыт", как и уполномоченным лицом на последующую передачу данного заявления надлежащему лицу, не являлся, а доказательств получения такого заявления, направленного руководителю общества, ООО "Базис Плюс" не представлено. Учитывая недоказанность ООО "Базис Плюс" факта подачи 24.12.2010 в установленном порядке заявления о выходе из состава участников общества, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о невозможности квалификации направленного последним руководителю общества письма от 21.03.2012 N 5 с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица как заявления о выходе, поскольку данное письмо информационного характера и однозначного волеизъявления ООО "Базис Плюс" на выход из общества не содержит.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что на момент подачи гражданином Дёминым С.В. заявления о выходе из состава участников общества (12.04.2012) ООО "Базис Плюс" являлось участником ООО "Крассбыт" и, как следствие, государственная регистрация внесения изменения соответствующих сведений о юридическом лице, подтверждаемая оспариваемым решением от 23.04.2012 N Р10380А, не повлекла последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

При оценке апелляционным судом всех доказательств, представленных сторонами в обоснование своих требований и возражений, установлении всех обстоятельств, имеющих значение при рассмотрении настоящего спора, правильном применении норм материального права доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие приведенные выводы суда, основаны на ошибочном толковании указанных норм материального права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установление обстоятельств, отличных от установленных апелляционным судом, что не входит в пределы полномочий арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2013 года по делу N А33-9109/2012 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Левошко

Судьи

Н.Н. Парская А.И. Рудых